第四节 公司要有实际控制人

请记住，没有最好的朋友，只有最好的利益。怎么让合伙人在追逐梦想、打造事业和快速成长中不迷失呢？一定要定规则！

合伙创业，合伙人之间既要有软的交情，也要有硬的规矩，才能长远。

一、合伙人中要有一锤定音的决策者

合伙人团队中最怕没有大家都信服的老大，企业的老大不清晰，企业股权设计就是失败的。

案例

“西少爷”的股权纠纷

“西少爷”将传统肉夹馍和互联网营销手法相结合，曾火爆一时，第一家门店开业不到一周，就有投资人找上门来要投资，给出了4000万元的估值。

“西少爷”有三个合伙人：孟兵、宋鑫、罗高景，持股比例分别为40%、30%、30%。“西少爷”肉夹馍实际上是他们的第二个创业项目，转型后，第四名合伙人袁泽陆加入。

在公司发展如日中天之际，“西少爷”的几个合伙人却由于股权架构和引资问题起了内讧，大股东孟兵提出，为了公司日后发展需要，希望公司能组建VIE结构，提升自己的投票权权重（是其他合伙人的3倍），对此，其他三名合伙人都感觉很惊异。经过协商，罗高景和袁泽陆表示可以接受孟兵拥有2.5倍的投票权，宋鑫却始终没有同意。

于是，一场漫长的股东内斗就此开始，先是宋鑫被踢出管理层，后来宋鑫又另起炉灶创办“新西少”肉夹馍，最后，他们更是因为分红问题闹上了法庭。

“西少爷”合伙人从股权上没有分出绝对的老大，在实际决策权上也没有一锤定音者，谁也不服谁。

创业公司，有一个清晰明确的老大是非常必要的，如苹果、微软、谷歌、腾讯、阿里巴巴、百度、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。有老大，不意味着专制，老大不一定要控股，不过一定要有对公司的控制权，通过各种财务设计，比如通过AB股计划、合伙人事业制等确保老大对公司的控制力。创业合伙团队的决策机制，可以民主协商，但意见有分歧时必须集中决策，一锤定音。

公司老大只有具备了控制权，在公司股东会和董事会的博弈中，才能拥有话语权，能够掌控公司，创业公司才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。而那些没有明确老大的创业团队，看似平等民主，实则会严重影响企业的决策效率，时间长了，甚至会引发创业团队内部的股权战争。人为财死，鸟为食亡，当利益到一定程度时，什么伙伴、友谊之类的东西都要靠边站，最好的办法是先小人后君子，提前在制度上做好设计，规避后续麻烦的出现。

话说回来，如果公司创始人既不掌握控股权，也缺乏相应的公司控制权保护机制，很容易导致大权旁落，被投资人架空。

案例

股权融资是一把“双刃剑”, ofo创始人戴威权力疑被架空

ofo是国内共享单车领导品牌之一，自2015年6月在创始人戴威及其团队的推动下投放市场以来，先后经过了数轮融资，其中主要的投资方包括滴滴、金沙江创投、经纬中国等。

目前，在ofo的股权架构中，创始人戴威持股比为36.02%，滴滴持股比为25.32%，而其余的投资人，如经纬中国、金沙江、王刚等，实际上也都是滴滴的投资方，都可归属于滴滴系财团，从表面来看，戴威持股比例相对最高，但如果以上投资人的股权加起来或将远超戴威。

在ofo的数轮融资中，滴滴一直参与其中，从B+轮一直跟投到D轮，我们猜测，滴滴的目的在于将ofo的共享单车业务作为自己商业版图的一个有机补充，用ofo的小黄车去解决滴滴专车、出租车都无法解决的“最后三公里”的出行问题。外界甚至有传言，ofo将会直接接入滴滴出行的APP，用户可以直接在滴滴上面享用ofo服务。

尽管目前从董事会层面来看，ofo创始人及戴威仍处于优势地位，在公司董事会，以戴威为首的管理团队占有5席，滴滴占有2席，金沙江创投和经纬中国各占1席。在这种情况下，作为董事长的戴威是否能够真正掌控公司，就存在很多变数，其余四名管理团队成员的态度就显得尤为重要。

融资是一把“双刃剑”，未来，ofo及创始人戴威能否用好这把“双刃剑”还不好说，资本市场充满诱惑却又暗流涌动，总会发生一些出人意料的事情。

企业在融资过程中股权被稀释属于正常现象，股权占有比例也不能完全等同于公司控制权，但对于企业创始人而言，珍惜自己股权是使企业得到长远发展的一个重要保障。真格基金创始人徐小平曾说，如果创业者一开始就把主权让出去，再伟大的企业也做不下去；创业者认为只要把事情做起来股份多少不重要，这是错误的，凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。

二、公司要有实际控制人

公司必须要有实际控制人，这个控制人一般就是创始人，通常是发起创始人。

通常来说，在公司股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要“失控”。

一家公司，只有确立了控制人，公司才有明确的主人，才有果断的决策，才有运营的方向。

创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法是掌握控股权。非上市公司的控股权在操作上相对容易，事实上，经过多轮融资的公司，或是已经上市的创业公司，创始人和创始团队的股权已经被充分稀释，极少有人能掌握控股权，常见的情况是核心创始人作为公司的最大股东而存在。

上市后，创始人持有多少股权，才算是比较合理呢？我们看一些国内外的知名上市公司创始人持股的情况（见表2-2）。

可见，上市公司核心创始人的股权多在20%左右。

当然，不控股，也有控制公司的操作空间。比如，投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前后无缝对接。

这是相对的“失控”，这样公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。

控制中有失控，失控中有控制，这才是公司控制的最高艺术。

三、合伙人要具备契约精神

马克斯·韦伯在《新教伦理与资本主义精神》一书中，从宗教角度为资本主义在西方兴起找到了一个合理的解释：在传统商业文明下，契约代表着商业关系双方的一种承诺，将信用与契约紧密联系在一起。传统商业文明是构建在契约基础之上，而不断发展的商业文明又反过来催生了西方文明社会的主流精神——契约精神。

契约精神产生于商品交易高度发达的社会，而中国数千年历史一直是自给自足的农业社会，交易匮乏，人们缺少契约精神。

契约，包括有形契约（如合同、制度）和无形契约（如承诺），合伙人之间要有契约精神，契约精神是合伙创业和企业家精神的灵魂，有契约精神才会有“在商言商”的商人精神和责任意识。

而合伙人股权分配最核心的原则也是“契约精神”。对所有的合伙人而言，股权一旦定下来，也就意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，每个人都要尽最大努力去为共同的事业奋斗，这是最基本的要求，而不是时刻考虑自己所占的股权比例和贡献度。

要明白这样一个道理：如果创业成功了，事业做到了，那么即使占股1%，分到手的也会很多；如果创业失败，就算占股99%也毫无价值。