第4章 机关
第1节 股东大会及种类股东大会
第1分节 股东大会
第295条（股东大会的权限）
①股东大会，可就本法所规定事项以及股份公司的组织、运营、管理及其他有关股份公司的所有事项作出决议。
②虽有前款的规定，但属于董事会设置公司时，股东大会限于本法所规定事项以及章程已规定事项可作出决议。
③对本法规定需要股东大会决议的事项，以董事、执行官、董事会及其他股东大会外的机关可作出决定为内容的章程规定，不具有效力。
第296条（股东大会的召集）
①年度股东大会，须在每个事业年度结束后的一定时期召集。
②股东大会，有必要时可随时召集。
③股东大会，根据下条第4款的规定所召集的情形除外，由董事负责召集。
第297条（由股东召集的请求）
①自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有全体股东表决权的3%（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）以上表决权的股东，在明示作为股东大会议题事项（限于该股东可行使表决权的事项）以及召集理由的前提下，可请求董事召集股东大会。
②就作为非公开公司的股份公司适用前款的规定，将同款中的“自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有”改为“持有”。
③就第1款所规定的股东大会的议题事项不得行使表决权的股东所持有的表决权数，不计入同款所规定的全体股东的表决权数。
④下列情形时，已提出第1款所规定请求的股东，在取得法院许可后可召集股东大会：
（一）在提出第1款所规定请求后，未及时履行召集程序时；
（二）未发出将已提出第1款所规定请求之日起8周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）内之日作为股东大会会日的股东大会召集通知时。
第298条（股东大会召集的决定）
①董事（根据前条第4款的规定由股东召集股东大会时，指该股东，在下款以及从下条至第302条中相同）召集股东大会时，须对下列事项作出规定：
（一）股东大会的会日及场所；
（二）有作为股东大会议题的事项时，该事项；
（三）决定不出席股东大会的股东可以书面行使表决权时，该意旨；
（四）决定不出席股东大会的股东可以电子方法行使表决权时，该意旨；
（五）以上各项所列事项外，法务省令所规定的其他事项。
②董事，当股东（对在股东大会上可决议的全部事项不得行使表决权的股东除外，在下条至第302条中相同）人数在1000人以上时，须对前款第3项所列事项作出规定。但该股份公司属于法务省令所规定的已发行在金融商品交易法第2条第16款所规定的金融商品交易所上市交易股份的股份公司时，不在此限。
③就董事会设置公司适用前款的规定，将同款中的“在股东大会上可决议事项”改为“前款第2项所列事项”。
④董事会设置公司时，根据前条第4款的规定由股东召集股东大会的情形除外，第1款各项所列事项的决定，须通过董事会的决议作出。
第299条（股东大会的召集通知）
①召集股东大会时，董事须在股东大会会日的2周（已规定前条第1款第3项或者第4项所列事项的除外，股份公司属于非公开公司时，1周〈该股份公司属于董事会设置公司以外的股份公司，且章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间〉）前，向股东发出该通知。
②在下列情形下，前款所规定的通知须以书面形式进行：
（一）已规定前条第1款第3项或者第4项所列事项时；
（二）股份公司属于董事会设置公司时。
③董事，可代替前款所规定的书面形式通知的发送，根据政令的规定，取得股东同意后以电子方法发出通知。此时，视为该董事已发出同款所规定的书面通知。
④在以上2款所规定的通知中，须记载或者记录前条第1款各项所列事项。
第300条（召集程序的省略）
虽有前条的规定，但股东大会，有全体股东的同意时可不经过召集程序而召开。但已规定第298条第1款第3项或者第4项所列事项时，不在此限。
第301条（股东大会参考文件以及表决权行使票的交付）
①董事，对第298条第1款第3项所列事项已作出规定时，在发出第299条第1款所规定的通知之际，须根据法务省令的规定向股东交付已记载就行使表决权有参考价值的事项的书面文件（以下在本分节中称为“股东大会参考文件”），以及为股东行使表决权的书面格式（以下在本分节中称为“表决权行使票”）。
②董事，对已表达第299条第3款所规定同意的股东，以同款所规定的电子方法发出通知时，代替前款所规定的股东大会参考文件以及表决权行使票的交付，可通过电子方法提供应记载于这些文件中的事项。但股东已提出请求时，须将这些文件交付给该股东。
第302条
①董事，已规定第298条第1款第4项所列事项时，在发出第299条第1款所规定通知之际，须根据法务省令的规定向股东交付股东大会参考文件。
②董事，对已表达第299条第3款所规定同意的股东，以同款所规定的电子方法发出通知时，代替前款所规定的股东大会参考文件的交付，可以电子方法提供应记载于该股东大会参考文件的事项。但股东已提出请求时，须向该股东交付股东大会参考文件。
③董事，在第1款规定的情形下，对已表达第299条第3款所规定同意的股东，以同款所规定的电子方法发出通知时，须根据法务省令的规定以该电子方法向股东提供应记载于表决权行使票的事项。
④董事，第1款有规定，且未表达第299条第3款所规定同意的股东在股东大会会日的1周前，已提出以电子方法提供表决权行使票中应记载事项的请求时，须根据法务省令的规定，及时以电子方法向该股东提供该事项。
第303条（股东的提案权）
①股东，可请求董事将一定事项（限于该股东可行使表决权的事项，在下款中相同）作为股东大会的议题。
②虽有前款的规定，但董事会设置公司时，限于自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有全体股东表决权的1%（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）以上表决权或者300个（章程已规定低于该标准的数量时，从其该数量）以上表决权的股东，可请求董事将一定事项作为股东大会的议题。此时，该请求须在股东大会会日的8周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前提出。
③就作为非公开公司的董事会设置公司适用前款的规定，将同款中的“自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有”改为“持有”。
④就第2款所规定的一定事项不得行使表决权的股东所持有的表决权数，不计入同款所规定的全体股东的表决权数。
第304条
股东，在股东大会上就股东大会的议题事项（限于该股东可行使表决权的事项，在下条第1款中相同）可提出议案。但该议案违反法令或章程，或者就实质上的同一议案在股东大会上未得到全体股东（就该议案不得行使表决权的股东除外）表决权的1/10以上（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）赞成之日起未经过3年时，不在此限。
第305条
①股东，在股东大会会日的8周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前，可请求董事就股东大会的议题事项将该股东拟提出的议案要点通知（在进行第299条第2款或者第3款所规定通知时，应记载或者记录于该通知）给股东。但在董事会设置公司时，限于自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有全体股东表决权的1%（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）以上表决权或者300个（章程已规定低于该标准的数量时，从其该数量）以上表决权的股东，可提出该请求。
②就作为非公开公司的董事会设置公司适用前款但书的规定，将同款但书中的“自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有”改为“持有”。
③就第1款所规定的股东大会的议题事项不得行使表决权的股东所持有的表决权数，不计入同款但书所规定的全体股东的表决权数。
④第1款所规定的议案违反法令或章程，或者就实质上的同一议案在股东大会上未得到全体股东（就该议案不得行使表决权的股东除外）表决权的1/10以上（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）赞成之日起未经过3年时，不适用以上3款的规定。
第306条（有关股东大会召集程序等的检查官的选任）
①持有股份公司或者全体股东（在股东大会上就全部可决议事项不得行使表决权的股东除外）表决权的1%（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）以上表决权的股东，为调查股东大会的召集程序以及决议方法，可在该股东大会之前向法院提出选任检查官的申请。
②就作为公开公司的董事会设置公司适用前款的规定，将同款中的“在股东大会上就全部可决议事项”改为“第298条第1款第2项所列事项”，将“持有”改为“自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有”。就作为非公开公司的董事会设置公司适用同款的规定，将同款中的“在股东大会上就全部可决议事项”改为“第298条第1款第2项所列事项”。
③已提出以上2款所规定的检查官选任的申请时，法院，以不合法为由驳回该请求的除外，须选任检查官。
④法院，已选任前款所规定的检查官时，可规定股份公司支付给该检查官的报酬额。
⑤第3款所规定的检查官，须进行必要的调查，并须以向法院提供已记载或者记录该调查结果的书面文件或者电子记录（限于法务省令所规定的电子记录）的方式进行报告。
⑥法院，就前款所规定的报告认为有明确其内容或者确认其根据的必要时，可对第3款所规定的检查官再次请求前款所规定的报告。
⑦第3款所规定的检查官，已进行第5款所规定的报告时，须向股份公司（已提出检查官选任申请者不是该股份公司时，指该股份公司及该申请者）交付同款所规定的书面文件的副本，或者根据法务省令规定的方法提供已记录于同款所规定的电子记录中的事项。
第307条（由法院决定股东大会的召集等）
①法院，在已进行前条第5款所规定的报告，且认为有必要时，须向董事命令采取下列的全部或者部分措施：
（一）在一定期间内召集股东大会；
（二）向股东通知前条第5款所规定的调查结果。
②法院已命令前款第1项所列的措施时，董事须在同项所规定的股东大会上公开前条第5款所规定的报告内容。
③在前款规定的情形下，董事（监事设置公司时，指董事及监事）须调查前条第5款所规定的报告内容，并向第1款第1项所规定的股东大会报告该结果。
第308条（表决权数）
①股东（法务省令所规定的处在股份公司通过持有全体股东表决权的1/4以上及其他法务省令规定的事由，使股份公司实际上控制其经营成为可能的关系中的股东除外），在股东大会上就所持有股份1股享有1个表决权。但章程已规定单元股份数时，1单元股份享有1个表决权。
②虽有前款的规定，但股份公司就自己股份不享有表决权。
第309条（股东大会的决议）
①股东大会的决议，章程另有规定的除外，以持有可行使表决权股东的过半数表决权的股东出席，以该出席股东的过半数表决权作出。
②虽有前款的规定，但下列股东大会的决议，须以持有在该股东大会上可行使表决权股东的过半数表决权（章程已规定高于1/3以上的比例时，该比例以上）的股东出席，以相当于该出席股东表决权的2/3（章程已规定高于该标准的比例时，从其该比例）以上的多数作出。此时，并不妨碍在该要件之上章程可规定须有一定数量以上股东的赞成及其他要件：
（一）第140条第2款及第5款所规定的股东大会；
（二）第156条第1款所规定的股东大会（限于对第160条第1款所规定的特定股东有规定的情形）；
（三）第171条第1款及第175条第1款所规定的股东大会；
（四）第180条第2款所规定的股东大会；
（五）第199条第2款、第200条第1款、第202条第3款第4项、第204条第2款及第205条第2款所规定的股东大会；
（六）第238条第2款、第239条第1款、第241条第3款第4项、第243条第2款及第244条第3款所规定的股东大会；
（七）第339条第1款所规定的股东大会（限于解任根据第342条第3款至第5款的规定所选任的董事〈作为监查等委员的董事除外〉或者解任作为监查等委员的董事或监事的情形）；
（八）第425条第1款所规定的股东大会；
（九）第447条第1款所规定的股东大会（符合以下所有情形的除外）：
1.在年度股东大会上规定第447条第1款各项所列事项的；
2.第447条第1款第1项所规定的金额，作为上述1所规定的年度股东大会会日（属于第439条前段所规定情形时，指表示了第436条第3款所规定同意之日）时的亏损额，不超过根据法务省令规定的方法所计算的亏损金额的。
（十）第454条第4款所规定的股东大会（限于分红财产属于现金外财产，且决定不赋予股东同款第1项所规定的现金分配请求权的情形）；
（十一）根据第6章至第8章的规定，需要股东大会决议时的该股东大会；
（十二）根据第5编的规定，需要股东大会决议时的该股东大会。
③虽有以上2款的规定，但下列股东大会（种类股份发行公司的股东大会除外）的决议，须以在该股东大会上可行使表决权的股东的半数以上（章程已规定高于该标准的比例时，该比例以上），并以相当于股东表决权的2/3（章程已规定高于该标准的比例时，从其该比例）以上的多数作出：
（一）作为其所发行的全部股份的内容，为设置通过转让取得该股份须取得该股份公司同意之意的章程规定而变更章程的股东大会；
（二）第783条第1款所规定的股东大会（限于因合并而消灭的股份公司，或者进行股份交换的股份公司属于公开公司，且向该股份公司的股东所交付的全部或者部分现金等属于转让受限股份等〈指同条第3款所规定的转让受限股份，在下项中相同〉时的该股东大会）；
（三）第804条第1款所规定的股东大会（限于进行合并或者股份移转的股份公司属于公开公司，且向该股份公司股东所交付的全部或部分现金等属于转让受限股份等时的该股东大会）。
④虽有以上的规定，但就第109条第2款所规定的章程内容而变更章程（废止该章程内容的除外）的股东大会的决议，须以全体股东的半数以上（章程已规定高于该标准的比例时，该比例以上），并以相当于全体股东表决权的3/4（章程已规定高该标准的比例时，从其该比例）以上的多数作出。
⑤董事会设置公司时，股东大会不得就第298条第1款第2项所列事项外的事项作出决议。但第316条第1款或第2款所规定者的选任，或者要求第398条第2款的会计监查人出席时，不在此限。
第310条（表决权的代理行使）
①股东，可通过代理人行使其表决权。此时，该股东或者代理人须向股份公司提交证明代理权的书面文件。
②前款所规定的代理权的授与，须按每次股东大会分别进行。
③第1款所规定的股东或者代理人，代替证明代理权的书面文件的提交，根据政令的规定在取得股份公司同意后可通过电子方法提供应记载于该书面文件中的事项。此时，视为该股东或者代理人已提交该书面文件。
④股东属于已表达第299条第3款所规定同意者时，股份公司无正当理由的，不得拒绝前款所规定的同意。
⑤股份公司，可限制出席股东大会的代理人数。
⑥股份公司，自股东大会会日起的3个月间，须将证明代理权的书面文件以及已记录通过第3款所规定的电子方法已提供的事项的电子记录置备于其总公司。
⑦股东（就前款所规定的股东大会已作决议的全部事项不得行使表决权的股东除外，在下条第4款及第312条第5款中相同），在股份公司的营业时间内可随时提出下列请求：
（一）查阅或者誊写证明代理权的书面文件的请求；
（二）查阅或者誊写根据法务省令规定的方法所表示的前款所规定电子记录中已记录事项的请求。
第311条（书面方式的表决权行使）
①通过书面方式的表决权行使，须在表决权行使票中记载必要事项，并在法务省令所规定的时间前，将已作该记载的表决权行使票提交给股份公司。
②根据前款规定通过书面方式所行使的表决权数，计入已出席股东的表决权数。
③股份公司，自股东大会会日起的3个月间，须将根据第1款的规定已提交的表决权行使票置备于其总公司。
④股东，在股份公司的营业时间内，可随时提出查阅或者誊写根据第1款的规定所提交的表决权行使票的请求。
第312条（通过电子方法的表决权行使）
①通过电子方法的表决权行使，根据政令的规定在取得股份公司同意后，在法务省令所规定的时间前，通过电子方法以向股份公司提供应记载于表决权行使票中的事项的方式进行。
②股东属于已表达第299条第3款所规定同意者时，股份公司无正当理由的，不得拒绝前款所规定的同意。
③根据第1款的规定通过电子方法已行使的表决权数，计入已出席股东的表决权数。
④股份公司，自股东大会会日起的3个月间，须将已记录根据第1款的规定所提供事项的电子记录置备于其总公司。
⑤股东，在股份公司的营业时间内，可随时提出查阅或者誊写已记录于前款所规定的电子记录中且通过法务省令规定的方法所表示事项的请求。
第313条（表决权的不统一行使）
①股东，可不统一行使其所持有的表决权。
②董事会设置公司时，前款所规定的股东，须在股东大会会日的3日前，向董事会设置公司通知不统一行使其所持有表决权的意旨及其理由。
③股份公司，第1款所规定的股东并不是为他人而持有股份者时，可拒绝该股东根据同款的规定不统一行使其所持有表决权的做法。
第314条（董事等的说明义务）
董事、会计参与、监事及执行官，在股东大会上股东要求就特定事项给于说明时，须就该事项作出必要的说明。但该事项属于与股东大会议题无关的事项，且通过该说明会严重损害股东的共同利益时，以及法务省令所规定的有其他正当理的情形时，不在此限。
第315条（会议主席的权限）
①股东大会的会议主席，维持该股东大会的秩序，掌管议事。
②股东大会的会议主席，可让不服从其命令及其他扰乱该股东大会秩序者退场。
第316条（已提交给股东大会资料等的调查）
①股东大会，可通过其决议选任对董事、会计参与、监事、监事会及会计监查人已提交给该股东大会的资料进行调查者。
②根据第297条的规定所召集的股东大会，可通过其决议选任对股份公司的业务及财产状况进行调查者。
第317条（延期或延长的决议）
在股东大会上已作出有关会议延期或者延长的决议时，不适用第298条及第299条的规定。
第318条（会议记录）
①对股东大会的议事，须根据法务省令的规定制作会议记录。
②股份公司，自股东大会会日起的10年间，须将前款所规定的会议记录置备于其总公司。
③股份公司，自股东大会会日起的5年间，须将第1款所规定的会议记录的副本置备于其分公司。但该会议记录以电子记录形式所制作，且已采取法务省令所规定的能够满足在分公司提出下款第2项所列请求的措施时，不在此限。
④股东以及债权人，在股份公司的营业时间内可随时提出下列请求：
（一）第1款所规定的会议记录以书面形式所制作时，查阅或者誊写该书面文件或者该书面文件副本的请求；
（二）第1款所规定的会议记录以电子记录形式所制作时，查阅或者誊写记录于该电子记录中且通过法务省令规定的方法所表示事项的请求。
⑤股份公司的母公司股东，为行使其权利有必要时，取得法院许可后就第1款所规定的会议记录，可提出前款各项所列的请求。
第319条（股东大会决议的省略）
①董事或者股东就股东大会的议题事项已提出提案，且对该提案全体股东（限于对该事项可行使表决权者）以书面或者电子记录已作出同意的意思表示时，视为已作出赞成该提案的股东大会的决议。
②股份公司，根据前款规定已被视为作出了股东大会决议之日起的10年间，须将同款所规定的书面文件或者电子记录置备于其总公司。
③股东以及债权人，在股份公司的营业时间内，可随时提出下列请求：
（一）查阅或者誊写前款所规定书面文件的请求；
（二）查阅或者誊写已记录于前款所规定的电子记录中并通过法务省令规定的方法所表示事项的请求。
④股份公司的母公司股东，为行使其权利有必要时，取得法院许可后就第2款所规定的书面文件或者电子记录，可提出前款各项所列的请求。
⑤根据第1款的规定，已被视为就年度股东大会的全部议题事项已作出赞成之意的股东大会的决议时，该年度股东大会将被视为就在此时已结束的大会。
第320条（向股东大会报告的省略）
董事对全体股东已通知应向股东大会报告的事项，且就不要求将该事项向股东大会进行报告之事，全体股东通过书面或者电子记录已表达同意的意思表示时，就该事项向该股东大会的报告将被视为已完成的报告。
第2分节 种类股东大会
第321条（种类股东大会的权限）
种类股东大会，限于本法所规定的事项以及章程所规定的事项，可作出决议。
第322条（可能给某类种类股东造成损害时的种类股东大会）
①种类股份发行公司实施下列行为，且有可能给某种类股份的种类股东造成损害时，该行为若未取得由该种类股份的种类股东所组成的种类股东大会（有关该种类股东的股份有2种以上时，指按该2种以上股份所区分的由种类股东所组成的各种类股东大会，以下在本条中相同）的决议时，则不发生其效力。但没有在该种类股东大会上可行使表决权的种类股东时，不在此限：
（一）有关下列事项的章程变更（第111条第1款或者第2款规定的事项除外）：
1.股份种类的追加；
2.股份内容的变更；
3.可发行股份总数或者可发行种类股份总数的增加。
（一）之二第179条之3第1款所规定的同意；
（二）股份合并或者股份分割；
（三）第185条所规定的无偿配股；
（四）该股份公司股份认购人的募集（限于对第202条第1款各项所列事项有规定的募集）；
（五）该股份公司新股预约权认购人的募集（限于对第241条第1款各项所列事项有规定的募集）；
（六）第277条规定的新股预约权的无偿分配；
（七）合并；
（八）吸收分立；
（九）因吸收分立其他公司承继有关其事业的全部或者部分权利义务；
（十）新设分立；
（十一）股份交换；
（十二）因股份交换取得其他股份公司已发行的全部股份；
（十三）股份移转。
②种类股份发行公司，作为某种类股份的内容，可在章程规定不需要前款所规定的种类股东大会决议之意。
③对存在前款所规定的章程规定的由种类股份的种类股东所组成的种类股东大会，不适用第1款的规定。但进行第1款第1项所规定的章程变更（有关单元股份数的章程变更除外）时，不在此限。
④在某种类股份发行后通过章程变更就该种类股份拟设置第2款规定的章程规定时，须取得该种类的全体种类股东的同意。
第323条（存在需要种类股东大会决议之意的章程规定的情形）
属于种类股份发行公司，且作为某种类股份的内容，就股东大会（董事会设置公司时，指股东大会或者董事会，第478条第8款所规定的清算人会设置公司时，指股东大会或者清算人会）应决议的事项，规定在该决议外还需要由该种类股份的种类股东所组成的种类股东大会的决议时，若未按章程的该规定在股东大会、董事会或者清算人会的决议外取得由该种类股份的种类股东所组成的种类股东大会的决议时，则不发生其效力。但没有在该种类股东大会上可行使表决权的种类股东时，不在此限。
第324条（种类股东大会的决议）
①种类股东大会的决议，章程另有规定的除外，以持有该种类股份的全体股东表决权的过半数的股东出席，并以已出席股东的表决权的过半数作出。
②虽有前款的规定，但下列种类股东大会的决议，须以持有在该股东大会上可行使表决权的股东表决权的过半数（章程已规定1/3以上比例时，该比例以上）的股东出席，并以相当于已出席股东表决权的2/3（章程已规定高于该标准的该比例时，从其该比例）以上的多数作出。此时，并不妨碍章程在该要件之上对要求一定数量以上的股东的赞成及其他要件作出规定：
（一）第111条第2款所规定的种类股东大会（限于作为某种类股份的内容，就第108条第1款第7项所列事项设置章程规定的情形）；
（二）第199条第4款及第200条第4款所规定的种类股东大会；
（三）第238条第4款及第239条第4款所规定的种类股东大会；
（四）第322条第1款所规定的种类股东大会；
（五）根据第347条第2款的规定所替换适用的第339条第1款所规定的种类股东大会；
（六）第795条第4款所规定的种类股东大会。
③虽有以上2款的规定，但下列种类股东大会的决议，须以在该股东大会上可行使表决权的股东的半数以上（章程已规定高于该标准的比例时，该比例以上），并以相当于该股东表决权的2/3（章程已规定高于该标准的比例时，从其该比例）以上的多数作出：
（一）第111条第2款所规定的种类股东大会（限于作为某种类股份的内容，就第108条第1款第4项所列事项设置章程规定的情形）；
（二）第783条第3款及第804条第3款所规定的种类股东大会。
第325条（有关股东大会规定的准用）
对种类股东大会，准用前分节（第295条第1款及第2款、第296条第1款及第2款以及第309条除外）〈股东大会〉的规定。此时，将第297条第1款中的“全体股东”替换为“全体股东（限于某种类股份的股东，以下在本分节〈第308条第1款除外〉中相同）”，将“股东”替换为“股东（限于某种类股份的股东，以下在本分节（第318条第4款及第319条第3款除外）中相同）”。
第2节 股东大会以外机关的设置
第326条（股东大会以外机关的设置）
①股份公司，须设1人或者2人以上的董事。
②股份公司，可通过章程规定设董事会、会计参与、监事、监事会、会计监查人，以及监查等委员会或者提名委员会等。
第327条（董事会等的设置义务等）
①下列股份公司须设董事会：
（一）公开公司；
（二）监事会设置公司；
（三）监查等委员会设置公司；
（四）提名委员会等设置公司。
②董事会设置公司（监查等委员会设置公司以及提名委员会等设置公司除外），须设监事。但属于非公开公司的会计参与设置公司，不在此限。
③会计监查人设置公司（监查等委员会设置公司以及提名委员会等设置公司除外），须设监事。
④监查等委员会以及提名委员会等设置公司，不得设监事。
⑤监查等委员会设置公司以及提名委员会等设置公司，须设会计监查人。
⑥提名委员会等设置公司，不得设监查等委员会
第327条之2（未设独立董事理由的公开）
在事业年度的结束日属于监事会设置公司（限于公开公司且属于大公司的公司），且根据金融商品交易法第24条第1款的规定对其所发行股份须向内阁总理大臣提交有价证券报告书的公司未设独立董事时，董事须在有关该事业年度的年度股东大会上对不宜设独立董事的理由作出说明。
第328条（大公司的监事会等设置义务）
①大公司（非公开公司的公司、监查等委员会设置公司以及提名委员会等设置公司除外），须设监事会以及会计监查人。
②非公开公司的大公司，须设会计监查人。
第3节 公司负责人及会计监查人的选任及解任
第1分节 选任
第329条（选任）
①公司负责人（指董事、会计参与及监事，以下在本节、第371条第4款及第394条第3款中相同）以及会计监查人，须通过股东大会的决议选任。
②监查等委员会设置公司时，根据前款规定的董事的选任，须区分为作为监查等委员的董事与之外的董事分别进行。
③作出第1款的决议时，根据法务省令的规定，为防止公司负责人的空缺或者本法或章程所规定的公司负责人人数出现不足，可选任补缺的公司负责人。
第330条（股份公司与公司负责人等的关系）
股份公司与公司负责人以及会计监查人的关系，服从有关委托的规定。
第331条（董事的资格等）
①下列人员，不得成为董事：
（一）法人；
（二）成年被监护人、被保佐人[23]或者在外国法令上受到与此相同对待者；
（三）违反本法或一般社团法人以及一般财团法人法（2006年法律第48号）的规定，或者犯有金融商品交易法第197条、第197条之2第1项至第10项之3或第13项至第15项、第198条第8项、第199条、第200条第1项至第12项之2、第20项或第21项、第203条第3款或第205条第1项至第6项、第19项或第20项的罪行，民事再生法（1999年法律第225号）第255条、第256条、第258条至第260条或第262条的罪行，外国倒产处理程序认可援助法（2000年法律第129号）第65条、第66条、第68条或第69条的罪行，公司更生法（2002年法律第154号）第266条、第267条、第269条至第271条或第273条的罪行，或破产法（2004年法律第75号）第265条、第266条、第268条至第272条或第274条的罪行，并被处以刑罚，其执行结束或者自刑罚不再执行之日起未经过2年者；
（四）违反前项所规定法律规定外的法令的规定，被处以监禁以上刑罚，直其该执行结束或者直至不再接受该执行者（刑罚缓期执行者除外）。
②股份公司，不得在章程上规定董事须为股东之意思。但作为非公开公司的股份公司时，不在此限。
③作为监查等委员的董事，不得兼任监查等委员会设置公司或其子公司的业务执行董事或经理人及其他使用人，或者该子公司的会计参与（会计参与属于法人时，指应履行其职务的成员）或执行官。
④提名委员会等设置公司的董事，不得兼任该提名委员会等设置公司的经理人及其他使用人。
⑤董事会设置公司时，须有3人以上的董事。
⑥监查等委员会设置公司时，须有3人以上的作为监查等委员的董事，且其过半数须为独立董事。
第332条（董事的任期）
①董事的任期，至选任后2年内结束的事业年度中有关最终事业年度的年度股东大会闭会时为止。但不妨碍通过章程规定或者股东大会决议缩短该任期。
②属于非公开公司的股份公司（监查等委员会设置公司除外）时，前款的规定并不妨碍通过章程将同款所规定的任期延长至选任后10年内结束的事业年度中有关最终事业年度的年度股东大会闭会时为止。
③就监查等委员会设置公司的董事（作为监查等委员的董事除外）适用第1款的规定，将同款中的“2年”改为“1年”。
④对作为监查等委员的董事的任期，不适用第1款但书的规定。
⑤第1款的规定，不妨碍通过章程将作为任期届满前已辞任的监查等委员董事的补缺，所选任的该类董事的任期规定至已辞任的监查等委员董事的任期届满时为止。
⑥就提名委员会等设置公司的董事适用第1款的规定，将同款中的“2年”改为“1年”。
⑦虽有以上各款的规定，但已进行下列的章程变更时，董事的任期在该章程变更生效时届满：
（一）为设置监查等委员会或者提名委员会等之意的章程变更；
（二）为废止章程有关设置监查等委员会或者提名委员会等之意的规定的章程变更；
（三）为废止作为所发行全部股份的内容章程有关通过转让取得该股份时须取得该股份公司同意之意的规定所进行的章程变更（监查等委员会设置公司以及提名委员会等设置公司所为之章程变更除外）。
第333条（会计参与的资格等）
①会计参与，须为注册会计师或监查法人，或者税务师或税务师法人。
②已被选任为会计参与的监查法人或者税务师法人，须从成员中选定应履行会计参与职务者，并将其通知给股份公司。此时，不得选定下款各项所列者。
③下列者，不得成为会计参与：
（一）股份公司或者其子公司的董事、监事或执行官或者经理人及其他使用人；
（二）受到业务停止处分，且其停止期间未届满者；
（三）根据税务师法（1951年法律第237号）第43条的规定不得从事该法第2条第2款所规定的税务师业务者。
第334条（会计参与的任期）
①有关会计参与的任期，准用第332条（第4款及第5款除外，在下款中相同）的规定。
②虽有前款所准用的第332条的规定，但会计参与设置公司为废止章程有关设置会计参与之意的规定已进行章程变更时，会计参与的任期在该章程变更生效时届满。
第335条（监事的资格等）
①对监事，准用第331条第1款及第2款〈董事的资格等〉的规定。
②监事，不得兼任股份公司或其子公司的董事或经理人及其他使用人，或者该子公司的会计参与（会计参与属于法人时，指应履行其职务的成员）或执行官。
③监事会设置公司时，监事须为3人以上，且其中半数以上须为独立监事。
第336条（监事的任期）
①监事的任期，至选任后4年内结束的事业年度中有关最终事业年度的年度股东大会闭会时为止。
②作为非公开公司的股份公司时，前款的规定并不妨碍通过章程将同款的任期延长至选任后10年内结束的事业年度中有关最终事业年度的年度股东大会闭会时为止。
③第1款的规定不妨碍通过章程将作为任期届满前已辞任监查的补缺所选任的监事的任期规定至已辞任监事的任期届满时为止。
④虽有以上3款的规定，但已进行下列的章程变更时，监事的任期在该章程变更生效时届满：
（一）为废止章程有关设置监事之意的规定所为的章程变更；
（二）为设置监查等委员会或者提名委员会等之意的章程变更；
（三）为废止章程有关将监事的监查范围限于财务会计方面之意的规定所为的章程变更；
（四）为废止作为所发行全部股份的内容章程有关通过转让取得该股份时须取得该股份公司同意之意的规定所为的章程变更。
第337条（会计监查人的资格等）
①会计监查人，须为注册会计师或者监查法人。
②已选任为会计监查人的监查法人，须从其成员中选定应履行会计监查人职务者，并将其通知给股份公司。此时，不得选定下款第2项所列者。
③下列者，不得成为会计监查人：
（一）根据注册会计师法的规定，不得对第435条第2款所规定的财务会计报表进行监查者；
（二）因从事注册会计师或监查法人的业务以外的业务，从股份公司的子公司或其董事、会计参与、监事或执行官持续领取报酬者或者其配偶；
（三）属于监查法人，且其成员的半数以上属于前项所列者的法人。
第338条（会计监查人的任期）
①会计监查人的任期，至选任后1年内结束的事业年度中有关最终事业年度的年度股东大会闭会时为止。
②会计监查人，在前款所规定的年度股东大会上未作出另外决议时，视为在该年度股东大会上已获得连任。
③虽有以上2款的规定，但会计监查人设置公司为废止章程有关设置会计监查人之意的规定已进行章程变更时，会计监查人的任期，在该章程变更生效时届满。
第2分节 解任
第339条（解任）
①公司负责人以及会计监查人，可随时通过股东大会的决议解任。
②根据前款的规定已被解任者，就该解任有正当理由的情形除外，可请求股份公司赔偿因解任所遭受的损害。
第340条（监事等对会计监查人的解任）
①监事，在会计监查人出现下列情形之一时，可解任该会计监查人：
（一）违反职务上的义务或者已懈怠其职务时；
（二）发生作为会计监查人不应有的不良行为时；
（三）因身心疾患有碍职务执行，或者无法执行该职务时。
②前款所规定的解任，监事有2人以上时，须取得全体监事的同意。
③根据第1款的规定已解任会计监查人时，监事（监事有2人以上时，指通过监事互选所确定的监事）须在解任后最初所召集的股东大会上报告其旨意以及解任的理由。
④就监事会设置公司适用以上3款的规定，将第1款中的“监事”改为“监事会”，将第2款中的“监事有2人以上时，指监事”改为“监事”，将前款中的“监事（监事有2人以上时，指通过监事互选所确定的监事）”改为“监事会所选定的监事”。
⑤就监查等委员会设置公司适用第1款至第3款的规定，将第1款中的“监事”改为“监查等委员会”，将第2款中的“监事有2人以上时，指监事”改为“监查等委员”，将第3款中的“监事（监事有2人以上时，指通过监事互选所确定的监事）”改为“监查等委员会所选定的监查等委员”。
⑥就提名委员会等设置公司适用第1款至第3款的规定，将第1款中的“监事”改为“监查委员会”，将第2款中的“监事有2人以上时，指监事”改为“监查委员会的委员”，将第3款中的“监事（监事有2人以上时，指通过监事互选所确定的监事）”改为“监查委员会所选定的监查委员会的委员”。
第3分节 有关选任及解任程序的特别规则
第341条（选任及解任公司负责人的股东大会的决议）
虽有第309条第1款的规定，但选任或者解任公司负责人的股东大会的决议，须由持有可行使表决权股东的表决权过半数（章程已规定1/3以上的比例时，该比例以上）的股东出席，并以已出席股东表决权的过半数（章程已规定高于该标准的比例时，该比例以上）作出。
第342条（通过累积投票的董事选任）
①股东大会的议题事项属于选任2人以上的董事（监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的董事或者之外的董事，以下在本条中相同）时，章程另有规定的除外，股东（限于对选任董事可行使表决权的股东，以下在本条中相同）可请求股份公司应根据第3款至第5款的规定选任董事。
②前款所规定的请求，须在同款所规定的股东大会会日的5日前提出。
③虽有第308条第1款的规定，但已提出第1款所规定的请求时，就选任董事的决议，股东就其所持有股份的1股（章程已规定单元股份数时，指1单元股份）享有与该股东大会上所选任董事人数相等的表决权。此时，股东可以仅对其中1人投票，或者对2人以上投票的方式行使其表决权。
④在前款规定的情形下，应依得票最多者的顺序依次选任董事。
⑤以上2款所规定的情形外，已提出第1款所规定请求时其他有关董事选任所必要事项，由法务省令作出规定。
⑥对根据以上3款规定所选任董事的解任决议，不适用前条的规定。
第342条之2（对作为监查等委员董事等的选任等的陈述意见）
①作为监查等委员的董事，可在股东大会上就作为监查等委员董事的选任或解任或者辞任，陈述意见。
②已辞任作为监查等委员董事者，可出席其辞任后最初所召集的股东大会，并可陈述其辞任的旨意及其理由。
③董事须对前款规定者通知召集同款所规定的股东大会之意，以及第298条第1款第1项所列事项。
④监查等委员会所选定的监查等委员，可在股东大会上对作为监查等委员的董事外的董事的选任或解任或者辞任，陈述监查等委员会的意见。
第343条（有关监事选任的监事的同意等）
①董事，在有监事的情况下，向股东大会提交有关监事选任的议案时，须取得监事（监事有2人以上时，指其过半数）的同意。
②监事，可请求董事将监事选任作为股东大会的议题，或者可请求将有关监事选任的议案提交给股东大会。
③就监事会设置公司适用以上2款的规定，将第1款中的“监事（监事有2人以上时，指其过半数）”改为“监事会”，将前款中的“监事”改为“监事会”。
④对监事的解任决议，不适用第341条的规定。
第344条（有关会计监查人选任等议案内容的决定）
①监事设置公司时，由监事决定提交给股东大会的有关会计监查人的选任及解任以及会计监查人不再连任议案的内容。
②就监事有2人以上时适用前款的规定，将同款中的“由监事”改为“由监事的过半数”。
③就监事会设置公司适用第1款的规定，将同款中的“由监事”改为“由监事会”。
第344条之2（监查等委员会对作为监查等委员董事选任的同意等）
①董事，在设有监查等委员会的情形下，向股东大会提出有关作为监查等委员的董事选任的议案时，须取得监查等委员会的同意。
②监查等委员会，可请求董事将作为监查等委员的董事选任列为股东大会的议题，或者请求董事向股东大会提出有关作为监事等委员的董事选任议案。
③对作为监查等委员的董事解任的决议，不适用第341条的规定。
第345条（对选任会计参与等的意见陈述）
①会计参与，可在股东大会上就会计参与的选任或解任或者辞任，陈述意见。
②已辞任的会计参与，可出席辞任后最初所召集的股东大会，并陈述已辞任的意旨及其理由。
③董事，须对前款所规定者通知召集同款所规定的股东大会之意，以及第298条第1款第1项所列事项。
④对监事，准用第1款的规定，对已辞任监事者，准用以上2款的规定。此时，将第1款中的“会计参与的”替换为“监事的”。
⑤对会计监查人，准用第1款的规定，对已辞任会计监查人者以及根据第340条第1款的规定已被解任的会计监查人，准用第2款以及第3款的规定。此时，将第1款中的“在股东大会上就会计参与的选任或解任或者辞任”替换为“就会计监查人的选任或解任或不再连任或者辞任，出席股东大会”，将第2款中的“辞任后”替换为“解任后或者辞任后”，将“已辞任的意旨及其理由”替换为“已辞任的意旨及其理由或者有关解任的意见”。
第346条（公司负责人等出现缺员时的措施）
①公司负责人（监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的董事或之外的董事或者会计参与，以下在本条中相同）空缺，或者本法或章程所规定的公司负责人人数出现不足时，任期届满或者因辞职而离任的公司负责人，直至新选任的公司负责人（含下款所规定的应临时履行公司负责人职务者）就任为止，继续其作为公司负责人的权利义务。
②前款有规定，且法院认为有必要时，可根据利害关系人的申请选任应临时履行公司负责人职务者。
③法院，已选任前款所规定的应临时履行公司负责人职务者时，可决定股份公司向其支付的报酬额。
④会计监查人空缺或者章程所规定的会计监查人人数出现不足又未及时选任会计监查人时，监事须选任应临时履行会计监查人职务者。
⑤对前款所规定的应临时履行会计监查人职务者，准用第337条〈会计监查人的资格等〉及第340条〈由监事等解任会计监查人〉的规定。
⑥就监事会设置公司适用第4款的规定，将同款中的“监事”改为“监事会”。
⑦就监查等委员会设置公司适用第4款的规定，将同款中的“监事”改为“监查等委员会”。
⑧就提名委员会等设置公司适用第4款的规定，将同款中的“监事”改为“监查委员会”。
第347条（种类股东大会选任董事或者监事等）
①已发行就第108条第1款第9项所列事项（限于有关董事〈监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的董事或者之外的董事〉的事项）有规定的种类股份时，就适用第329条第1款、第332条第1款、第339条第1款、第341条以及344条之2第1款及第2款的规定，将第329条第1款中的“股东大会”改为“股东大会（有关董事〈监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的董事或者之外的董事〉，按照章程对第108条第2款第9项所规定事项的规定，指由各种类股份的种类股东所组成的种类股东大会）”，将第332条第1款及第339条第1款中的“股东大会的决议”改为“股东大会（对于根据第41条第1款的规定或者第90条第1款的种类创立大会或根据第347条第1款的规定所替换适用的第329条第1款的种类股东大会上所选任的董事〈监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的董事或者之外的董事，以下在本款中相同〉，指由与该董事的选任相关的种类股份的种类股东所组成的种类股东大会〈章程另有规定或者在该董事任期届满前已不存在在该种类股东大会上可行使表决权的股东时，指股东大会〉）的决议”，将第341条中的“第309条第1款”改为“第309条第1款及第324条”，将“股东大会”改为“股东大会（含根据第347条第1款的规定所替换适用的第329条第1款及第339条第1款的种类股东大会）”，将第344条之2第1款及第2款中的“股东大会”改为“根据第347条第1款的规定所替换适用的第329条第1款的种类股东大会”。
②已发行就第108条第1款第9项所列事项（限于有关监事的事项）有规定的种类股份时，就适用第329条第1款、第339条第1款、第341条及第343条第1款及第2款的规定，将第329条第1款中的“股东大会”改为“股东大会（对于监事，按照章程对第108条第2款第9项所规定事项的规定，指由各种类股份的种类股东所组成的种类股东大会）”，将第339条第1款中的“股东大会”改为“股东大会（对于根据在第41条第3款中所准用的同条第1款的规定或者在第90条第2款中所准用的同条第1款的种类创立大会或根据第347条第2款的规定所替换适用的第329条第1款的种类股东大会上所选任的监事，指由与该监事的选任相关的种类股份的种类股东所组成的种类股东大会〈章程另有规定或者在该监事任期届满前已不存在在该种类股东大会上可行使表决权的股东时，指股东大会〉）”，将第341条中的“第309条第1款”改为“第309条第1款及第324条”，将“股东大会”改为“股东大会（含根据第347条第2款的规定所替换适用的第329条第1款的种类股东大会）”，将第343条第1款及第2款中的“股东大会”改为“根据第347条第2款的规定所替换适用的第329条第1款的种类股东大会”。
第4节 董事
第348条（业务执行）
①董事，章程另有规定的情形除外，执行股份公司（董事会设置公司除外，以下在本条中相同）的业务。
②董事有2人以上时，章程另有规定的情形除外，股份公司的业务由董事的过半数决定。
③在前款规定的情形下，董事不得将下列事项的决定委托给各董事：
（一）经理人的选任及解任；
（二）分公司的设置、迁移及废止；
（三）第298条第1款各项（含在第325条中所准用的情形）所列的事项；
（四）为确保董事的职务履行符合法令及章程的体制，以及法务省令所规定的其他为确保股份公司的业务以及由该股份公司及其子公司所组成的企业集团业务的合理性所必要的体制完善；
（五）根据第426条第1款的规定由章程所规定的第423条第1款所规定责任的免除。
④属于大公司时，董事须对前款第4项所列事项作出决定。
第349条（股份公司的代表）
①董事，代表股份公司。但另外已规定代表董事及其他代表股份公司者时，不在此限。
②前款本文所规定的董事有2人以上时，董事各自代表股份公司。
③股份公司（董事会设置公司除外），可根据章程、基于章程规定的董事互选或者股东大会的决议从董事中规定代表董事。
④代表董事，享有实施有关股份公司业务的一切诉讼上或者诉讼外行为的权限。
⑤对前款规定的权限所加的限制，不得对抗善意的第三人。
第350条（有关代表人行为的损害赔偿责任）
股份公司，就代表董事及其他代表人履行其职务对第三人所造成的损害承担赔偿责任。
第351条（代表董事出现缺员时的措施）
①代表董事空缺或者章程所规定的代表董事人数缺员时，因任期届满或者辞职已离任的代表董事，在新选定的代表董事（含下款应临时执行代表董事职务者）就任之前，仍继续作为代表董事的权利义务。
②前款有规定，且法院认为有必要时，可根据利害关系人的申请选任应临时履行代表董事职务者。
③法院，已选任前款所规定的应临时履行代表董事职务者时，可规定股份公司对其所支付的报酬额。
第352条（董事职务代行者的权限）
①根据民事保全法（1989年法律第91号）第56条所规定的临时处分命令已被选任的董事或者代行代表董事职务者，临时处分命令另有规定的除外，实施不属于股份公司日常事务的行为时，须取得法院的许可。
②代行董事或者代表董事职务者违反前款规定所实施的行为，无效。但股份公司不得以此对抗善意的第三人。
第353条（股份公司与董事间诉讼中的公司代表）
虽有第349条第4款的规定，但在股份公司对董事（含曾为董事者，以下在本条中相同），或者董事对股份公司提起诉讼时，股东大会可就该诉讼规定代表股份公司者。
第354条（表见代表董事）
股份公司，对代表董事以外的董事赋予总经理、副总经理及其他被认为享有代表股份公司权限的名称时，就该董事已实施行为对善意的第三人承担其责任。
第355条（忠实义务）
董事，须遵守法令及章程以及股东大会的决议，并为股份公司忠实地履行其职务。
第356条（竞业及利益冲突交易的限制）
①董事，在下列情形下须在股东大会上就该交易公开重要事实，并须取得其同意：
（一）董事为自己或者第三人拟从事属于股份公司事业类的交易时；
（二）董事为自己或者第三人拟与股份公司进行交易时；
（三）股份公司拟对董事的债务提供保证，及其他与董事以外者进行股份公司与该董事间利益相冲突的交易时。
②对已取得前款所规定的同意的同款第2项所规定的交易，不适用民法第108条的规定。
第357条（董事的报告义务）
①董事已发现可能对股份公司造成严重损害的事实时，须及时向股东（监事设置公司时，指监事）报告该事实。
②就监事会设置公司适用前款的规定，将同款中的“股东（监事设置公司时，指监事）”改为“监事会”。
③就监查等委员会设置公司适用第1款的规定，将同款中的“股东（监事设置公司时，指监事）”改为“监查等委员会”。
第358条（有关业务执行检查官的选任）
①有关股份公司的业务执行，存在不正当行为或者有充足事由怀疑有违反法令或章程的重大事实时，下列股东，为调查该股份公司的业务及财产状况，可向法院提出选任检查官的申请：
（一）持有全体股东（对在股东大会上可决议的全部事项不得行使表决权的股东除外）表决权的3%（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）以上表决权的股东；
（二）持有已发行股份（自己股份除外）的3%（章程已规定低于标准的比例时，从其该比例）以上数股份的股东。
②已提出前款所规定的申请时，法院，以不合法为由驳回该申请的除外，须选任检查官。
③法院，已选任前款所规定的检查官时，可规定股份公司支付给该检查官的报酬额。
④第2款所规定的检查官，为履行其职务有必要时，可对股份公司的子公司的业务及财产状况进行调查。
⑤第2款所规定的检查官，须进行必要的调查，并以向法院提供已记载或者记录了该调查结果的书面文件或者电子记录（限于法务省令所规定的电子记录）的方式须进行报告。
⑥法院，就前款所规定的报告，认为有明确其内容或者确认其根据的必要时，可对第2款所规定的检查官再次提出进行前款所规定报告的要求。
⑦第2款所规定的检查官，已进行第5款所规定的报告时，须向股份公司以及已提出选任检查官申请的股东，提交同款所规定的书面文件的副本，或者根据法务省令所规定的方法须提供已记录于同款所规定的电子记录中的事项。
第359条（法院对股东大会召集等的决定）
①法院，已接受前条第5款所规定的报告且认为有必要时，须命令董事采取下列全部或者部分措施：
（一）在一定期间内召集股东大会；
（二）向股东通知前条第5款所规定的调查结果。
②法院已命令前款第1项所列措施时，董事须在同项所规定的股东大会上公开前条第5款所规定报告的内容。
③在前款规定的情形下，董事（监事设置公司时，指董事及监事）须调查前条第5款所规定报告的内容，并向第1款第1项所规定的股东大会报告该结果。
第360条（股东对董事行为的停止请求）
①自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有股份的股东，当董事实施股份公司经营范围外的行为及其他违反法令或章程的行为，或者可能实施该类行为且通过该行为给该股份公司造成严重损害时，可请求该董事停止该行为。
②对作为非公开公司的股份公司适用前款的规定，将同款中的“自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有股份的股东”改为“股东”。
③就监事设置公司适用有关监查等委员会设置公司或者提名委员会等设置公司的第1款的规定，将同款中的“严重损害”改为“不可挽回的损害”。
第361条（董事的报酬等）
①有关董事的报酬、奖励及其他作为职务执行对价从股份公司接受的财产利益（以下在本章中称为“报酬等”）的下列事项，章程未规定该事项时，由股东大会的决议作出决定：
（一）就报酬等中，数额确定的，指该数额；
（二）就报酬等中，数额未确定的，指其具体的计算方法；
（三）就报酬等中，现金外的利益，指其具体内容。
②属于监查等委员会设置公司时，前款各项所列事项，须区分作为监查等委员的董事与之外的董事分别作出规定。
③对作为监查等委员的董事的报酬等没有章程的规定或者股东大会的决议时，该报酬等属于第1款所规定的报酬等的范围内的，通过该类董事的协议作出规定。
④将已规定第1款第2项或者第3项所列事项，或者修订该事项的议案已提交给股东大会的董事，须在该股东大会上对认为该事项合理的理由作出说明。
⑤作为监查等委员的董事，可在股东大会上就该类董事的报酬等陈述意见。
⑥由监查等委员会所选定的监查等委员，可在股东大会上就作为监查等委员的董事以外董事的报酬等，陈述监查等委员会的意见。
第5节 董事会
第1分节 权限等
第362条（董事会的权限等）
①董事会，由全体董事组成。
②董事会，履行下列职务：
（一）决定董事会设置公司的业务执行；
（二）监督董事的职务履行；
（三）选定及解聘代表董事。
③董事会，须从董事中选定代表董事。
④董事会，不得将下列事项及其他重要业务执行的决定委托给董事：
（一）重要财产的处分及受让；
（二）大额借款；
（三）经理人及其他重要使用人的选任及解任；
（四）分公司及其他重要机构的设置、变更及废止；
（五）第676条第1项所列事项及其他法务省令所规定的募集公司债券认购人的重要事项；
（六）为确保董事的职务履行符合法令及章程的体制，以及法务省令所规定的其他为确保股份公司的业务以及由该股份公司及其子公司所组成的企业集团的业务的合理性所必要的体制完善；
（七）第426条第1款所规定的基于章程规定的第423条第1款所规定责任的免除。
⑤作为大公司的董事会设置公司时，须由董事会决定前款第6项所列事项。
第363条（董事会设置公司董事的权限）
①下列董事，执行董事会设置公司的业务：
（一）代表董事；
（二）属于代表董事以外的董事，且通过董事会决议作为执行董事会设置公司业务的董事被选定者。
②前款各项所列董事，须每3个月一次以上向董事会报告自己履行职务的情况。
第364条（董事会设置公司与董事间诉讼中的公司代表）
在第353条规定的情形下，董事会，同条所规定的股东大会有规定的情形除外，可就同条所规定的诉讼，选定董事会设置公司的代表者。
第365条（对竞业以及与董事会设置公司间交易等的限制）
①就董事会设置公司适用第356条的规定，将同条第1款中的“股东大会”改为“董事会”。
②董事会设置公司时，已实施第356条第1款各项所列交易的董事，须在该交易后及时向董事会报告有关该交易的重要事实。
第2分节 运营
第366条（召集权人）
①董事会，由各董事负责召集。但由章程或者董事会已规定召集董事会的董事时，由该董事负责召集。
②在前款但书规定的情形下，通过同款但书的规定已被规定的董事（以下在本章中称为“召集权人”）外的董事，可在向召集权人明示董事会议题事项的前提下，请求召集董事会。
③从已提出前款所规定请求之日起的5日内，若未发出将自该请求之日起2周内的日期作为董事会会日的董事会召集通知时，已提出该请求的董事可召集董事会。
第367条（股东的召集请求）
①董事会设置公司（监事设置公司、监查等委员会以及提名委员会等设置公司除外）的股东，认为董事实施董事会设置公司经营范围外的行为及其他违反法令或章程的行为，或者有可能实施这类行为时，可请求召集董事会。
②前款所规定的请求，须以向董事（属于前条第1款但书规定的情形时，指召集权人）表明属于董事会议题事项的方式进行。
③对已提出第1款所规定的请求的情形，准用前条第3款的规定。
④已提出第1款所规定请求的股东，可出席根据该请求所召集，或者根据在前款中所准用的前条第3款的规定所召集的董事会，并陈述意见。
第368条（召集程序）
①召集董事会者，须在董事会会日的1周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前，须向各董事（监事设置公司时，指各董事及各监事）发出其通知。
②虽有前款的规定，但董事会，全体董事（设置监事会公司时，指董事及监事）同意时，可不经过召集程序而召开。
第369条（董事会的决议）
①董事会的决议，以可参加表决的董事的过半数（章程已规定高于该标准的比例时，该比例以上）出席，并以其过半数（章程已规定高于该标准的比例时，该比例以上）作出。
②对前款所规定决议有特别利害关系的董事，不得参加表决。
③对董事会会议，须根据法务省令的规定制作会议记录，会议记录以书面形式所制作时，出席会议的董事及监事须在其上署名或者签名盖章。
④前款所规定的会议记录以电子记录形式所制作时，对已记录于该电子记录中的事项，须采取代替法务省令所规定的署名或者签名盖章的措施。
⑤已参加董事会决议的董事，且在第3款所规定的会议记录中未记载异议时，被推定为赞成该决议者。
第370条（董事会决议的省略）
董事会设置公司，章程可规定如下之意，即当董事就作为董事会决议议题的事项已提出提案，且对该提案全体董事（限于对该事项可参加表决的董事）以书面或者电子记录已作出同意的意思表示时（监事设置公司时，监事就该提案已陈述异议的除外），视为董事会已作出赞成该提案之意的决议。
第371条（会议记录等）
①董事会设置公司，自董事会会日（含根据前条规定被视为已作出董事会决议之日）起的10年间，须将第369条第3款所规定的会议记录或者将已记载或记录了前条所规定的意思表示的书面文件或电子记录（以下在本条中称为“会议记录等”）置备于其总公司。
②股东，为行使其权利有必要时，在股份公司的营业时间内，可随时提出下列请求：
（一）前款所规定的会议记录等以书面文件形式所制作时，查阅或者誊写该书面文件的请求；
（二）前款所规定的会议记录等以电子记录形式所制作时，查阅或者誊写已记录于该电子记录并根据法务省令规定的方法所表示事项的请求。
③就监事设置公司适用有关监查等委员会设置公司或者提名委员会等设置公司的前款的规定，将同款中的“股份公司营业时间内随时”改为“取得法院许可”。
④董事会设置公司的债权人，为追究公司负责人或者执行官的责任有必要时，在取得法院许可后就该董事会设置的会议记录等，可提出第2款各项所列的请求。
⑤就董事会设置公司的母公司股东，为行使其权利必要时，准用前款的规定。
⑥法院，认为通过在第3款中所替换适用的第2款各项所列请求或者第4款所规定的请求（含在前款中所准用的情形，以下在本款中相同）相关的查阅或者誊写，有可能给该董事会设置公司或者其母公司或子公司造成严重损害时，不得作出在第3款中所替换适用的第2款或者第4款所规定的许可。
第372条（向董事会报告的省略）
①董事、会计参与、监事或者会计监查人向全体董事（监事设置公司时，指董事及监事）已通知应向董事会报告的事项时，不需要再向董事会报告该事项。
②对第363条第2款所规定的报告，不适用前款的规定。
③就提名委员会等设置公司适用以上2款的规定，将第1款中的“监事或者会计监查人”改为“会计监查人或者执行官”，将“董事（监事设置公司时指董事及监事）”改为“董事”，将前款中的“第363条第2款”改为“第417条第4款”。
第373条（由特别董事作出的董事会决议）
①虽有第369条第1款的规定，但只要董事会设置公司（提名委员会等设置公司除外）符合下列全部要件时（监查等委员会设置公司时，第399条之13第5款所规定的情形或者根据同条第6款的规定章程有规定的情形除外），董事会就第362条第4款第1项及第2项或者第399条之13第4款第1项及第2项所列事项的董事会决议，可规定由事先选定的3人以上董事（以下在本章中称为“特别董事”）中可参加表决的过半数董事（董事会已规定高于该标准的比例时，该比例以上）出席，并以这类董事的过半数（董事会已规定高于该标准的比例时，该比例以上）作出之意：
（一）董事人数为6人以上的；
（二）董事中有1人以上为独立董事的。
②根据前款规定，对由特别董事作出决议有规定时，不再要求特别董事以外的董事出席决定第362条第4款第1项及第2项或者第399条之13第4款第1项及第2项所列事项的董事会。对这种情形下适用第366条第1款本文及第368条的规定，将第366条第1款本文中的“各董事”改为“各特别董事（指第373条第1款所规定的特别董事，在第368条中相同）”，将第368条第1款中的“章程”改为“董事会”，将“各董事”改为“各特别董事”，将同条第2款中的“董事”改为“特别董事”，将“董事及”改为“特别董事及”。
③通过特别董事的互选所选定者，须在前款所规定董事会决议后，及时向特别董事以外的董事报告该决议的内容。
④对第2款所规定的董事会，不适用第366条（第1款本文除外）、第367条、第369条第1款、第370条及第399条之14的规定。
第6节 会计参与
第374条（会计参与的权限）
①会计参与，与董事共同制作财务会计报表（指第435条第2款所规定的财务会计报表，以下在本章中相同）及其附属明细表、临时财务会计报表（指第441条第1款所规定的临时财务会计报表，以下在本章中相同）以及集团财务会计报表（指第444条第1款所规定的集团财务会计报表，在第396条第1款中相同）。此时，会计参与，须根据法务省令的规定制作会计参与报告。
②会计参与，可随时查阅以及誊写下列资料，或者要求董事以及经理人及其他使用人就公司财务会计进行报告：
（一）会计账簿或者其相关资料以书面形式所制作时，该书面文件；
（二）会计账簿或者其相关资料以电子记录形式所制作时，已记录于该电子记录中并由法务省令规定的方法所表示的事项。
③会计参与，因履行其职务有必要时，可要求会计参与设置公司的子公司就财务会计进行报告，或者可对会计参与设置公司或其子公司的业务及财产状况进行调查。
④前款所规定的子公司，有正当理由时，可拒绝同款规定的报告或者调查。
⑤会计参与，履行其职务时，不得使用第333条第3款第2项或者第3项所列人员。
⑥就提名委员会等设置公司适用第1款及第2款的规定，将第1款中的“董事”改为“执行官”，将第2款中的“董事及”改为“执行官和董事以及”。
第375条（会计参与的报告义务）
①会计参与，在履行其职务之际，发现董事就职务执行有不正当行为或者违反法令或章程的重大事实时，须及时将其报告给股东（监事设置公司时，报告给监事）。
②就监事会设置公司适用前款的规定，将同款中的“股东（监事设置公司时，指监事）”改为“监事会”。
③就监查等委员会设置公司适用第1款的规定，将同款中的“股东（监事设置公司时，指监事）”改为“监查等委员会”。
④就提名委员会等设置公司适用第1款的规定，将同款中的“董事”改为“执行官或者董事”，将“股东（监事设置公司时，指监事）”改为“监查委员会”。
第376条（出席董事会）
①董事会设置公司的会计参与（会计参与属于监查法人或者税务师法人时，指应履行其职务的成员，以下在本条中相同），须出席作出第436条第3款、第441条第3款或者第444条第5款所规定同意的董事会。此时，会计参与，认为有必要时，须陈述意见。
②在会计参与设置公司时，召集前款所规定的董事会者，须在该董事会会日的1周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前，向各会计参与发出其通知。
③属于会计参与设置公司，且根据第368条第2款的规定不需经过第1款所规定的董事会召集程序而召开董事会时，须取得全体会计参与的同意。
第377条（股东大会上的意见陈述）
①就制作第374条第1款所规定书面文件的有关事项，会计参与与董事意见不一致时，会计参与（会计参与属于监查法人或者税务师法人时，指应履行其职务的成员），可在股东大会上陈述意见。
②就提名委员会等设置公司适用前款的规定，将同款中的“董事”改为“执行官”。
第378条（由会计参与置备财务会计报表等）
①会计参与，须将下列财务会计报表，按以下各项所规定的期间，根据法务省令的规定置备于该会计参与所规定的场所：
（一）与各事业年度相关的财务会计报表及其附属明细表以及会计参与报告，自年度股东大会会日的1周（董事会设置公司时，2周）前之日（属于第319条第1款所规定的情形时，指已提出同款所规定提案之日）起5年；
（二）临时财务会计报表以及会计参与报告，从已制作临时财务会计报表之日起5年。
②会计参与设置公司的股东以及债权人，在会计参与设置公司的营业时间内（法务省令所规定的会计参与应对该请求存在困难的情形除外），可随时向会计参与提出下列请求。但提出第2项或者第4项所列请求时，须支付该会计参与所规定的费用：
（一）前款各项所列报表以书面形式所制作时，查阅该书面文件的请求；
（二）交付前项所规定书面文件的誊本或者抄本的请求；
（三）前款各项所列报表以电子记录形式所制作时，查阅已记录于该电子记录中且通过法务省令规定的方法所表示事项的请求；
（四）以会计参与所规定的电子方法提供已记录于前项所规定电子记录中的事项的请求，或者交付已记载该事项的书面文件的请求。
③会计参与设置公司的母公司股东，为行使其权利有必要时，在取得法院许可后，可就第1款各项所列的该会计参与设置公司的报表，提出前款各项所列的请求。但提出同款第2项或者第4项所列的请求时，须支付该会计参与所规定的费用。
第379条（会计参与的报酬等）
①会计参与的报酬等，在章程中未规定其数额时，由股东大会的决议作出规定。
②会计参与有2人以上，且就各会计参与的报酬等无章程的规定或者股东大会的决议时，该报酬等在前款所规定的报酬等的范围内，由会计参与协商决定。
③会计参与（会计参与属于监查法人或者税务师法人时，指应履行其职务的成员），在股东大会上可就会计参与的报酬等，陈述意见。
第380条（费用等的请求）
会计参与就其职务履行已向会计参与设置公司提出下列请求时，该会计参与设置公司已证明与该请求相关的费用或者债务与该会计参与的职务履行无关的情形除外，不得拒绝该请求：
（一）预付费用的请求；
（二）清偿已支出的费用以及支出日后相关利息的请求；
（三）对债权人清偿（该债务清偿期未届满时，提供相应担保）其所已承担债务的请求。
第7节 监事
第381条（监事的权限）
①监事，对董事（会计参与设置公司时，指董事及会计参与）职务履行实施监查。此时，监事，须根据法务省令的规定制作监查报告。
②监事，可随时要求董事及会计参与以及经理人及其他使用人报告事业，或者对监事设置公司的业务及财产状况进行调查。
③监事，为履行其职务有必要时，可要求监事设置公司的子公司报告事业，或者对其子公司的业务及财产状况进行调查。
④前款所规定的子公司，有正当理由时，可拒绝同款所规定的报告或者调查。
第382条（向董事的报告义务）
监事，认为董事实施不正当行为或有可能实施该行为时，或者认为存在违反法令或章程的事实或存在明显不合理的事实时，须及时向董事（董事会设置公司时，指董事会）报告该意旨。
第383条（出席董事会的义务等）
①监事，须出席董事会，并认为有必要时，须陈述意见。但监事有2人以上，且存在第373条第1款所规定的有关特别董事决议的规定时，可通过监事互选从监事中确定专门出席同条第2款所规定董事会的监事。
②监事，前条有规定，且认为有必要时，可请求董事（第366条第1款但书所规定的情形时，指召集权人）召集董事会。
③已提出前款所规定的请求之日起的5日内，若不发出将已提出该请求之日起2周内之日作为董事会会日的董事会召集通知时，已提出该请求的监事，可召集董事会。
④对第373条第2款所规定的董事会，不适用以上2款的规定。
第384条（对股东大会的报告义务）
监事，须对董事拟向股东大会提交的议案、书面文件及其他法务省令规定的文件进行调查。此时，认为违反法令或章程或者存在明显不合理的事项时，须向股东大会报告其调查结果。
第385条（监事对董事行为的制止）
①监事，董事实施监事设置公司经营范围外的行为及其他违反法令或章程的行为，或者有可能实施这些行为，且该行为有可能对该监事设置公司造成严重损害时，可向该董事请求停止该行为。
②在前款情形下，法院以临时处分的方式命令同款所规定的董事停止其行为时，不要求其提供担保。
第386条（监事设置公司与董事间诉讼中的公司代表）
①虽有第349条第4款、第353条及第364条的规定，但在以下各项所列情形下，就该各项所列诉讼，由监事代表监事设置公司：
（一）监事设置公司对董事（含曾是董事者，以下在本款中相同），或者董事对监事设置公司提起诉讼时；
（二）作为股份交换等全资母公司（指第849条第2款第1项所规定的股份交换等全资母公司，在下款第3项中相同）的监事设置公司，提起追究该股份交换等全资子公司（指第847条之2第1款所规定的股份交换等全资子公司，在下款第3项中相同）的董事、执行官（含曾是执行官者，以下在本条中相同）或者清算人（含曾是清算人者，以下在本条中相同）责任（限于第847条之2第1款各项所列行为生效时前成为原因的事实已发生的情形）的诉讼时；
（三）作为最终全资母公司等（指第847条之3第1款所规定的最终全资母公司等，在下款第4项中相同）的监事设置公司，对作为其全资子公司等（指同条第2款第2项所规定的全资子公司等，含根据同条第3款的规定被视为该全资子公司等的子公司，在下款第4项中相同）的股份公司的董事、执行官或清算人提起特定责任追究诉讼（指同条第1款所规定的特别责任追究诉讼）时。
②虽有第349条第4款的规定，但在下列情形下，由监事代表监事设置公司：
（一）监事设置公司接受第847条第1款、第847条之2第1款或第3款（含在同条第4款及第5款中所准用的情形），或者第847条之3第1款所规定的请求（限于提起追究董事责任之诉的请求）的情形；
（二）监事设置公司接受第849条第4款所规定的诉讼告知（限于与追究董事责任之诉相关的诉讼告知）以及第850条第2款所规定的通知及催告（限于与追究董事责任之诉相关的诉讼中的和解有关的通知及催告）的情形；
（三）作为股份交换等全资母公司的监事设置公司，提出第847条第1款规定的请求（限于提起前款第2项所规定之诉的请求），或者接受第849条第6款所规定通知（限于与其股份交换等全资子公司的董事、执行官或者清算人责任追究之诉相关的通知）的情形；
（四）作为最终全资母公司的监事设置公司，提出第847条第1款所规定的请求（限于提起前款第3项所规定的特定责任追究之诉的请求），或者接受第849条第7款所规定的通知（限于追究与其作为全资子公司等的股份公司的董事、执行官或者清算人责任之诉相关的通知）的情形。
第387条（监事的报酬等）
①监事的报酬等，章程未规定其数额时，通过股东大会的决议作出规定。
②监事有2人以上，且对各监事的报酬等无章程规定或者股东大会的决议时，该报酬等在前款所规定的报酬等的范围内，由监事协商决定。
③监事，在股东大会上就监事的报酬等，可陈述意见。
第388条（费用等的请求）
监事就其职务履行已向监事设置公司（含将监事的监查范围限定在财务会计监查方面之意章程有规定的股份公司）提出下列请求时，该监事设置公司，已证明与该请求相关的费用或者债务与该监事履行职务无关的情形除外，不得拒绝该请求：
（一）预付费用的请求；
（二）清偿已支出的费用及支出日后的相关利息的请求；
（三）对债权人清偿（该债务清偿期未届满时，提供相应担保）其所已承担债务的请求。
第389条（章程规定对监查范围的限定）
①作为非公开公司的股份公司（监事会设置公司以及会计监查人设置公司除外），虽有第381条第1款的规定，但章程可作出将该监事的监查范围限定在财务会计方面之意的规定。
②存在前款所规定的章程规定的股份公司的监事，须根据法务省令的规定制作监查报告。
③前款所规定的监事，须对董事拟提交给股东大会的有关财务会计的议案、书面文件及其他法务省令规定的文件进行调查，并须向股东大会报告其调查结果。
④第2款所规定的监事，可随时查阅及誊写下列文件，或者要求董事及会计参与，以及经理人及其他使用人对财务会计进行报告：
（一）会计账簿或者其相关资料以书面形式所制作时，该书面文件；
（二）会计账簿或者其相关资料以电子记录形式所制作时，将已记录于该电子记录中的事项以法务省令规定的方法所表示的文件资料。
⑤第2款所规定的监事，为履行其职务有必要时，可要求股份公司的子公司对财务会计进行报告，或者对股份公司或其子公司的业务及财产状况进行调查。
⑥前款所规定的子公司，有正当理由时，可拒绝同款所规定的报告或者调查。
⑦对根据第1款的规定章程有规定的股份公司，不适用第381条至第386条的规定。
第8节 监事会
第1分节 权限等
第390条
①监事会，由全体监事组成。
②监事会，履行下列职务。但第3项的决定不得妨碍监事权限的行使：
（一）监查报告的制作；
（二）专职监事的选任及解职；
（三）监查的方针、监事会设置公司的业务及财产状况的调查方法及其他监事履行职务相关事项的决定。
③监事会，须从监事中选定专职监事。
④监事会有要求时，监事须随时向监事会报告其职务履行情况。
第2分节 运营
第391条（召集权人）
监事会，由各监事负责召集。
第392条（召集程序）
①召集监事会时，监事须在监事会会日的1周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前，向各监事发出其通知。
②虽有前款的规定，但监事会取得全体监事同意时，可不经过召集程序召开监事会。
第393条（监事会的决议）
①监事会的决议，以监事的过半数作出。
②对于监事会的议事，须根据法务省令的规定制作会议记录，且该会议记录以书面形式所制作时，已出席的监事须在其上署名或者签名盖章。
③前款所规定的会议记录以电子记录形式所制作时，对已记录于该电子记录中的事项，须采取代替法务省令所规定的署名或者签名盖章的措施。
④已参加监事会决议的监事，未在第2款所规定的会议记录中记载异议时，被推定为已赞成该决议者。
第394条（会议记录）
①监事会设置公司，在监事会会日起的10年间，须将前条第2款所规定的会议记录置备于其总公司。
②监事会设置公司的股东，为行使其权利有必要时，取得法院许可后，可提出下列请求：
（一）前款所规定的会议记录以书面形式所制作时，查阅或者誊写该书面文件的请求；
（二）前款所规定的会议记录以电子记录形式所制作时，查阅或者誊写根据法务省令规定的方法所表示的已记录于该电子记录中的事项的请求。
③对监事会设置公司的债权人为追究公司负责人的责任有必要的情形，以及母公司股东为行使其权利有必要的情形，准用前款的规定。
④法院，在认为通过与第2款（含在前款中所准用的情形，以下在本款中相同）请求相关的查阅或者誊写有可能给该监事会设置公司或者其母公司或子公司造成严重损害时，不得作出第2款所规定的许可。
第395条（向监事会报告的省略）
董事、会计参与、监事或者会计监查人将应向监事会报告的事项已通知全体监事时，不再要求向监事会报告该事项。
第9节 会计监查人
第396条（会计监查人的权限等）
①会计监查人，根据下章的规定监查股份公司的财务会计报表及其附属明细表、临时财务会计报表及集团财务会计报表。此时，会计监查人，须根据法务省令的规定制作会计监查报告。
②会计监查人，可随时查阅及誊写下列资料，或者要求董事、会计参与以及经理人及其他使用人对财务会计进行报告：
（一）会计账簿或者其相关资料以书面形式所制作时，该书面文件；
（二）会计账簿或者其相关资料以电子记录形式所制作时，已记录于该电子记录并以法务省令规定的方法所表示的事项。
③会计监查人，履行其职务有必要时，可要求会计监查人设置公司的子公司对财务会计进行报告，或者可对会计监查人设置公司或其子公司的业务及财产状况进行调查。
④前款所规定的子公司，有正当理由时，可拒绝同款所规定的报告或者调查。
⑤会计监查人，履行其职务时，不得使用符合下列情形之一者：
（一）第337条第3款第1项或者第2项所列者；
（二）会计监查人设置公司或者其子公司的董事、会计参与、监事或执行官或者经理人及其他使用人；
（三）因从事注册会计师或者监查法人业务外的业务，从会计监查人设置公司或者其子公司连续领取报酬者。
⑥就提名委员会等设置公司适用第2款的规定，将同款中的“董事”改为“执行官、董事”。
第397条（对监事的报告）
①会计监查人，在履行其职务之际，发现董事的职务履行存在不正当行为或者存在违反法令或章程的重大事实时，须及时将其报告给监事。
②监事履行其职务有必要时，可要求会计监查人对其的监查进行报告。
③就监事会设置公司适用第1款的规定，将同款中的“监事”改为“监事会”。
④就监查等委员会设置公司适用第1款及第2款的规定，将第1款中的“董事”改为“监查等委员会”，将第2款中的“监事”改为“监查等委员会所选定的监查等委员”。
⑤就提名委员会等设置公司适用第1款及第2款的规定，将第1款中的“董事”改为“执行官或者董事”，将“监事”改为“监查委员会”，将第2款中的“监事”改为“监查委员会所选定的监查委员会的委员”。
第398条（会计监查人在年度股东大会上的意见陈述）
①就第396条第1款规定的文件是否符合法令或章程，会计监查人与监事的意见不一致时，会计监查人（会计监查人属于监查法人时，指应履行其职权的成员，在下款中相同），可出席年度股东大会并陈述意见。
②年度股东大会就要求会计监查人出席作出决议时，会计监查人，须出席年度股东大会并陈述意见。
③就监事会设置公司适用第1款的规定，将同款中的“监事”改为“监事会或者监事”。
④就监查等委员会设置公司适用第1款的规定，将同款中的“监事”改为“监查等委员会或者监查等委员”。
⑤就提名委员会等设置公司适用第1款的规定，将同款中的“监事”改为“监查委员会或者其委员”。
第399条（监事对会计监查人的报酬等决定的参与）
①董事，决定会计监查人或者应临时履行会计监查人职务者的报酬等时，须取得监事（监事有2人以上时，其过半数）的同意。
②就监事会设置公司适用前款的规定，将同款中的“监事（监事有2人以上时，其过半数）”改为“监事会”。
③就监查等委员会设置公司适用第1款的规定，将同款中的“监事（监事有2人以上时，其过半数）”改为“监查等委员会”。
④就提名委员会等设置公司适用第1款的规定，将同款中的“监事（监事有2人以上时，其过半数）”改为“监查委员会”。
第9节之2 监查等委员会
第1分节 权限等
第399条之2（监查等委员会的权限等）
①监查等委员会，由全体监查等委员组成。
②监查等委员，须为董事。
③监查等委员会，履行下列职务：
（一）对董事（会计参与设置公司时，指董事及会计参与）履行职务的监查及监查报告的制作；
（二）提交给股东大会的有关会计监查人的选任及解任以及会计监查人不再连任议案内容的决定；
（三）第342条之2第4款及第361条第6款所规定的监查等委员会意见的决定。
④监查等委员就其职务履行对监查等委员会设置公司已提出下列请求时，监查等委员会设置公司，已证明与该请求相关的费用或者债务与该监查等委员的职务履行无关的情形除外，不得拒绝该请求：
（一）提前支付费用的请求；
（二）偿还已支付费用及支付日后其利息的请求；
（三）对债权人清偿（该债务清偿期未届满时，提供相应担保）其所已承担债务的请求。
第399条之3（监查等委员会所实施的调查）
①监查等委员会所选定的监查等委员，可随时要求董事及经理人及其使用人报告其有关职务履行的相关事项，或者调查监查等委员会设置公司的业务及财产状况。
②监查等委员会所选定的监查等委员，为履行监查等委员会的职务有必要时，可要求监查等委员会设置公司的子公司报告事业，或者调查该子公司的业务及财产状况。
③前款所规定的子公司，有正当理由时，可拒绝同款所规定的报告或者调查。
④第1款及第2款所规定的监查等委员，就该各项所规定报告的征集或者有关调查的事项监查等委员会有决议时，须服从该决议。
第399条之4（对董事会的报告义务）
监查等委员，认为董事有不正当行为或有可能实施该类行为时，或着认为存在违反法令或章程的事实或存在明显不合理的事实时，须及时向董事会报告该情况。
第399条之5（对股东大会的报告义务）
监查等委员，认为董事拟提交给股东大会的议案、文件及其他法务省令所规定的文件存在违反法令或章程或明显不合理的事实时，须对股东大会报告该意旨。
第399条之6（监查等委员对董事行为的制止）
①当董事实施监查等委员会设置公司经营范围外的行为及其他违反法令或章程的行为，或者有可能实施这类行为，并由此有可能给该监查等委员会设置公司造成严重损害时，监查等委员可请求该董事停止该行为。
②在前款规定的情形下，法院以临时处分的方式对董事作出停止该行为的命令时，不要求其提供担保。
第399条之7（监查等委员会设置公司与董事间诉讼中的公司代表等）
①虽有第349条第4款、第353条及第364条的规定，但监查等委员会设置公司对董事（含曾是董事者，以下在本条中相同），或者董事对监查等委员会设置公司提起诉讼时，对该诉讼按照以下各项所列的区分，由该各项所规定者代表监查等委员会设置公司：
（一）监查等委员属于该诉讼的当事人时，董事会所规定者（股东大会就该诉讼已规定监查等委员会设置公司的代表者时，该被规定者）；
（二）前项所列情形之外的情形，监查等委员会所选定的监查等委员。
②虽有前款的规定，但董事对监查等委员会设置公司提起诉讼时，对监查等委员（提起该诉讼的委员除外）所送达的诉状，对该监查等委员会设置公司有效。
③虽有第349条第4款、第353条及第364条的规定，但下列各项所列股份公司属于监查等委员会设置公司，且提起该各项所规定诉讼时，对该诉讼，由监查等委员会所选定的监查等委员代表该监查等委员会设置公司：
（一）股份交换等全资母公司（指第849条第2款第1项所规定的股份交换等全资母公司，在下款第1项及第5款第3项中相同），指提起追究其股份交换等全资子公司（指第847条之2第1款所规定的股份交换等全资子公司，在第5款第3项中相同）的董事、执行官（含曾是执行官者，以下在本条中相同）或者清算人（含曾是清算人者，以下在本条中相同）责任（限于在第847条之2第1款各项所列行为生效前已发生成其为原因的事实的责任）的诉讼；
（二）最终全资母公司等（指第847条之3第1款所规定的最终全资母公司等，在下款第2项及第5款第4项中相同），指提起追究作为其全资子公司等（指同条第2款第2项所规定的全资子公司等，并含根据同条第3款的规定被视为该全资子公司者，在第5款第4项中相同）的股份公司的董事、执行官或者清算人的特定责任之诉（指同条第1款所规定的追究特定责任之诉）。
④虽有第349条第4款的规定，但以下各项所列股份公司属于监查等委员会设置公司，且提出以下各项所规定的请求时，监查等委员会所选定的监查等委员，代表该监查等委员会设置公司：
（一）股份交换等全资母公司，指第847条第1款所规定的请求（限于提起前款第1项所规定诉讼的请求）；
（二）最终全资母公司等，指第847条第1款所规定的请求（限于提起追究前款第2项所规定特定责任之诉的请求）。
⑤虽有第349条第4款的规定，但在下列情形下，监查等委员代表监查等委员会设置公司：
（一）监查等委员会设置公司接受第847条第1款、第847条之2第1款或第3款（含在同条第4款及第5款中所准用的情形）或者第847条之3第1款所规定的请求（限于提起追究董事责任诉讼的请求）时（该监查等委员成为与该诉讼相关的诉讼相对人的情形除外）；
（二）监查等委员会设置公司接受第849条第4款的诉讼告知（限于与追究董事责任之诉相关的诉讼告知）以及第850条第2款所规定的通知及催告（限于与追究董事责任之诉相关诉讼中的和解相关的通知及催告）时（该监查等委员成为与这些诉讼相关诉讼的当事人的除外）；
（三）作为股份交换等全资母公司的监查等委员会设置公司接受第849条第6款所规定的通知（限于与追究该股份交换等全资子公司的董事、执行官或者清算人责任之诉相关的通知）时；
（四）作为最终全资母公司等的监查等委员会设置公司接受第849条第7款所规定的通知（限于与追究作为其全资子公司等的股份公司的董事、执行官或者清算人责任之诉相关的通知）时。
第2分节 运营
第399条之8（召集权人）
监查等委员会，由各监查等委员负责召集。
第399条之9（召集程序等）
①召集监查等委员会时，监查等委员，须在监查等委员会会日之1周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前，给各监查等委员发出其通知。
②虽有前款的规定，但有全体监查等委员的同意时，可不经过召集程序召开监查等委员会。
③在监查等委员会已提出要求时，董事须出席监查等委员会并对监查等委员会所要求事项作出说明。
第399条之10（监查等委员会的决议）
①监查等委员会的决议，由可参与决议的监查等委员的过半数出席，出席者的过半数作出。
②就前款的决议有特别利害关系的监查等委员，不得参加决议。
③关于监查等委员会的议事，须根据法务省令的规定制作会议记录，以书面文件形式所制作时，出席的监查等委员须在该会议录上署名或者签名盖章。
④前款的会议记录以电子记录形式所制作时，就已记录于该电子记录中的事项，须采取代替法务省令所规定的署名或者签名盖章的措施。
⑤已参加监查等委员会决议的监查等委员，且未在第3款的会议记录中记载异议者，被推定为已赞成该决议者。
第399条之11（会议记录）
①监查等委员会设置公司，自监查等委员会会日起的10年间，须将前条第3款所规定的会议记录置备于其总公司。
②监查等委员会设置公司的股东，行使其权利有必要时，可取得法院许可后提出下列请求：
（一）前款的会议记录以书面文件形式所制作时，查阅或者誊写该书面文件的请求；
（二）前款的会议记录以电子记录形式所制作时，查阅或者誊写已记录于该电子记录并以法务省令规定的方法所表示事项的请求。
③监查等委员会设置公司的债权人，为追究董事或者会计参与的责任有必要时，以及母公司股东行使其权利有必要时，准用前款的规定。
④法院，认为通过与第2款（含在前款中所准用的情形，以下在本款中相同）所规定的请求相关的查阅或者誊写有可能给该监查等委员会设置公司或者其母公司或子公司造成严重损害时，不得作出第2款所规定的许可。
第399条之12（对监查等委员会报告的省略）
董事、会计参与或者会计监查人对全体监查等委员已通知应向监查等委员会报告的事项时，不再要求向监查等委员会报告该事项。
第3分节 监查等委员会设置公司董事会的权限等
第399条之13（监查等委员会设置公司董事会的权限）
①监查等委员会设置公司的董事会，与第362条的规定无关，履行下列职务：
（一）下列事项及其他有关该监查等委员会设置公司业务执行的决定：
1.经营基本方针；
2.法务省令所规定的监查等委员会履行其职务所必要的事项；
3.为确保董事的职务履行符合法令及章程的体制，及其他法务省令所规定的为确保股份公司的业务以及由该股份公司及其子公司所组成的企业集团的业务的合理性所必要的体制完善。
（二）对董事履行职务的监督；
（三）代表董事的选定及解职。
②监查等委员会设置公司的董事会，须决定前款第1项1至3所列事项。
③监查等委员会设置公司的董事会，须从董事（作为监查等委员的董事除外）中选定代表董事。
④监查等委员会设置公司的董事会，不得将下列事项及其他重要业务执行的决定委托给董事：
（一）重要财产的处分及受让；
（二）巨额借款；
（三）经理人及其他重要使用人的选任及解任；
（四）分公司及其他重要组织机构的设置、变更及废止；
（五）法务省令所规定的与第676条第1项所列事项及其他募集认购公司债券者相关的重要事项；
（六）第426条第1款所规定的基于章程规定的第423条第1款所规定责任的免除。
⑤虽有前款的规定，但监查等委员会设置公司董事的过半数属于独立董事时，监查等委员会设置公司的董事会，通过其决议可将重要业务执行的决定委托给董事。但下列事项，不在此限：
（一）第136条或者第137条第1款所规定的决定及第140条第4款所规定的指定；
（二）在第165条第3款中所替换适用的第156条第1款各项所列事项的决定；
（三）第262条或者第263条第1款所规定的决定；
（四）第298条第1款各项所列事项的决定；
（五）提交给股东大会的议案（有关会计监查人的选任及解任以及会计监查人不再连任的议案除外）内容的决定；
（六）在第365条第1款中所替换适用的第356条第1款所规定的同意；（七）第366条第1款但书所规定的召集董事会董事的决定；
（八）第399条之7第1款第1项所规定的监查等委员会设置公司代表者的决定；
（九）前款第6项所列事项；
（十）第436条第3款、第441条第3款及第444条第5款所规定的同意；
（十一）根据在第454条第5款中所替换适用的同条第1款的规定，被确定为必须规定事项的决定；
（十二）与第467条第1款各项所列行为相关的合同（不要求通过该监查等委员会设置公司的股东大会决议同意的合同除外）内容的决定；
（十三）合并合同（不要求通过该监查等委员会设置公司的股东大会决议同意的合同除外）内容的决定；
（十四）吸收分立合同（不要求通过该监查等委员会设置公司的股东大会决议同意的合同除外）内容的决定；
（十五）新设分立计划（不要求通过该监查等委员会设置公司的股东大会决议同意的计划除外）内容的决定；
（十六）股份交换合同（不要求通过该监查等委员会设置公司的股东大会决议同意的合同除外）内容的决定；
（十七）股份移转计划内容的决定。
⑥虽有以上2款的规定，但监查等委员会设置公司，可通过章程规定将由董事会决议决定的全部或者部分重要业务执行（前款各项所列事项除外）的决定可委托给董事之意。
第399条之14（由监查等委员会所召集的董事会）
属于监查等委员会设置公司时，虽有召集权人的规定，但监查等委员会所选定的监查等委员，可召集董事会。
第10节 提名委员会等以及执行官
第1分节 委员的选定、执行官的选任等
第400条（委员的选定等）
①提名委员会、监查委员会或者报酬委员会的各委员会（以下在本条、下条及第911条第3款第23项2中简称为“各委员会”），由3人以上的委员组成。
②各委员会的委员，根据董事会的决议从董事中选定。
③各委员会委员的过半数，须为独立董事。
④监查委员会的委员（以下称为“监查委员”），不得兼任提名委员会等设置公司或其子公司的执行官或业务执行董事或者提名委员会等设置公司的子公司的会计参与（会计参与属于法人时，指应履行其职务的成员）或经理人及其他使用人。
第401条（委员的解职等）
①各委员会的委员，可随时根据董事会的决议被解职。
②前条第1款规定的各委员会的委员人数（章程已规定4人以上的人数时，从其该人数）不足时，因任期届满或者辞职而离任的委员，直至新选定的委员（含下款所规定的应临时履行委员职务者）就任为止，仍继续作为委员的权利义务。
③前款有规定，且法院认为有必要时，可根据利害关系人的申请选任应临时履行委员职务者。
④法院已选任前款所规定的应临时履行委员职务者时，可决定提名委员会等设置公司对其所支付的报酬额。
第402条（执行官的选任等）
①提名委员会等设置公司时，须设1人或者2人以上的执行官。
②执行官，通过董事会的决议选任。
③提名委员会等设置公司与执行官之间的关系，服从有关委托的规定。
④对执行官，准用第331条第1款〈董事的资格等〉的规定。
⑤股份公司，不得在章程中规定执行官须为股东之意。但对作为非公开公司的提名委员会等设置公司，不在此限。
⑥执行官，可兼任董事。
⑦执行官的任期，至选任后1年内结束的事业年度中有关最终事业年度的年度股东大会闭会后最初召集的董事会闭会时为止。但这并不妨碍通过章程缩短该任期。
⑧虽有前款的规定，但为了废止章程有关设置提名委员会等之意的规定而已进行章程变更时，执行官的任期，在该章程变更生效时届满。
第403条（执行官的解任等）
①执行官，可随时通过董事会的决议被解任。
②通过前款规定被解任的执行官，除就其解任有正当理由的情形外，可请求提名委员会等设置公司赔偿因解任所遭受的损害。
③对执行官空缺或者章程规定的执行官人数不足的情形，准用第401条第2款至第4款〈委员空缺的情形〉的规定。
第2分节 提名委员会等的权限等
第404条（委员会的权限等）
①提名委员会，决定提交给股东大会的有关董事（会计参与设置公司时，指董事及会计参与）选任及解任议案的内容。
②监查委员会，履行下列职务：
（一）对执行官等（指执行官及董事，在会计参与设置公司时，指执行官、董事及会计参与，以下在本节中相同）职务履行的监查及监查报告的制作；
（二）提交给股东大会的有关会计监查人的选任及解任以及不再连任议案内容的决定。
③报酬委员会，与第361条第1款以及第379条第1款及第2款的规定无关，决定执行官等各自的报酬等的内容。执行官兼任提名委员会等设置公司的经理人及其他使用人时，该经理人及其他使用人的报酬等的内容，亦同。
④委员就其职务履行（限于有关该委员所属委员会职务的履行）向提名委员会等设置公司提出下列请求时，该提名委员会等设置公司，已证明与该请求相关的费用或者债务并非是该委员履行其职务所必要的除外，不得拒绝该请求：
（一）提前支付费用的请求；
（二）偿还所支出的费用及支出日后利息的请求；
（三）对债权人清偿（该债务清偿期未届满时，提供相应担保）其所已承担债务的请求。
第405条（由监查委员会所进行的调查）
①监查委员会所选定的监查委员，可随时要求执行官等以及经理人及其他使用人对其职务履行相关事项进行报告，或者对提名委员会等设置公司的业务及财产状况进行调查。
②监查委员会所选定的监查委员，为履行监查委员的职务有必要时，可要求提名委员会等设置公司的子公司对其事业进行报告，或对其子公司的业务及财产状况进行调查。
③前款所规定的子公司，有正当理由时，可拒绝同款所规定的报告或者调查。
④就有关该各项报告的征集或者调查的相关事项监查委员会有决议时，第1款及第2款所规定的监查委员，须服从该决议。
第406条（向董事会的报告义务）
监查委员，认为执行官或者董事实施不正当行为或有可能实施该类行为时，或者认为存在违反法令或章程的事实或存在明显不合理的事实时，须及时向董事会报告该情况。
第407条（监查委员对执行官等行为的制止）
①当执行官或者董事实施提名委员会等设置公司经营范围外的行为及其他违反法令或章程的行为，或者有可能实施这类行为，并由此有可能给该提名委员会等设置公司造成严重损害时，监查委员，可请求该执行官或者董事停止该行为。
②前款有规定，且法院以临时处分方式命令同款所规定的执行官或者董事停止该行为时，不要求其提供担保。
第408条（提名委员会等设置公司与执行官或者董事间诉讼中的公司代表等）
①虽有在第420条第3款中所准用的第349条第4款以及第353条及第364条的规定，但提名委员会等设置公司对执行官（含曾是执行官者，以下在本条中相同）或者董事（含曾是董事者，以下在本条中相同），或者执行官或董事对提名委员会等设置公司提起诉讼时，对该诉讼，按照以下各项所列情形的区分，由该各项所列者代表提名委员会等设置公司：
（一）监查委员属于该诉讼的当事人时，董事会所规定者（股东大会就该诉讼已规定提名委员会等设置公司的代表者时，该被规定者）；
（二）前项所列情形外时，指监查委员会所选定的监查委员。
②虽有前款的规定，但执行官或者董事对提名委员会等设置公司提起诉讼时，对监查委员（作为该诉讼提起者的监查委员除外）所送达的诉状，对该提名委员会等设置公司有效。
③虽有在第420条第3款中所准用的第349条第4款的规定以及第353条及第364条的规定，但以下各项所列的股份公司属于提名委员会等设置公司，且提起该各项所规定的诉讼时，对该诉讼，由监查委员会所选定的监查委员代表该提名委员会等设置公司：
（一）股份交换等全资母公司（指第849条第2款第1项所规定的股份交换等全资母公司，在下款第1项及第5款第3项中相同），指提起追究其股份交换等全资子公司（指第847条之2第1款所规定的股份交换等全资子公司，在第5款第3项中相同）的董事、执行官或者清算人（含曾是清算人者，以下在本条中相同）的责任（限于在第847条之2第1款各项所列行为生效前作为其原因的事实已发生的责任）的诉讼；
（二）最终全资母公司等（指第847条之3第1款所规定的最终全资母公司等，在下款第2项及第5款第4项中相同），指追究其作为全资子公司等（指同条第2款第2项所规定的全资子公司等，含根据同条第3款的规定被视为该全资子公司等的全资子公司，在第5款第4项中相同）的股份公司的董事、执行官或者清算人的特定责任的诉讼（指追究同条第1款所规定的特定责任的诉讼）。
④虽有在第420条第3款中所准用的第349条第4款的规定，但以下各项所列股份公司属于提名委员会等设置公司，且提出该各项所规定请求时，由监查委员会所选定的监查委员，代表该提名委员会等设置公司：
（一）股份交换等全资母公司，指第847条第1款所规定的请求（限于提起前款第1项所规定诉讼的请求）；
（二）最终全资母公司等，指第847条第1款所规定的请求（限于提起追究前款第2项所规定的特定责任诉讼的请求）。
⑤虽有在第420条第3款所准用的第349条第4款的规定，但在下列情形时，由监查委员代表提名委员会等设置公司：
（一）提名委员会等设置公司接受第847条第1款、第847条之2第1款或第3款（含在同条第4款及第5款中所准用的情形），或者第847条之3第1款所规定的请求（限于提起追究执行官或者董事责任诉讼的请求）时（该监查委员成为与该诉讼相关诉讼的相对人的情形除外）；
（二）提名委员会等设置公司接受第849条第4款的诉讼告知（限于与追究执行官或者董事责任诉讼相关的诉讼告知）以及第850条第2款所规定的通知及催告（限于与追究执行官或者董事责任诉讼相关诉讼中的和解有关的通知及催告）时（该监查委员作为与这些诉讼相关诉讼的当事人的情形除外）；
（三）作为股份交换等全资母公司的提名委员会等设置公司接受第849条第6款所规定的通知（限于与追究其股份交换等全资子公司的董事、执行官或者清算人责任诉讼相关的通知）时；
（四）作为最终全资母公司等的提名委员会等设置公司接受基于第849条第7款规定的通知（限于与追究作为其全资子公司的股份公司的董事、执行官或者清算人责任诉讼相关的通知）时。
第409条（由报酬委员会决定报酬的方法等）
①报酬委员会，须就决定执行官等个人报酬等内容的方针作出规定。
②报酬委员会，作出第404条第3款所规定的决定时，须遵守前款所规定的方针。
③报酬委员会，将以下列各项所列内容作为执行官等个人的报酬时，须对该各项所规定的事项作出决定。但会计参与的个人报酬等，须是第1项所列的内容：
（一）数额确定时，指个人的数额；
（二）数额未确定时，指对个人的具体计算方法；
（三）非现金的报酬时，指个人报酬的具体内容。
第3分节 提名委员会等的运营
第410条（召集权人）
提名委员会等，由该委员会等的各委员负责召集。
第411条（召集程序等）
①召集提名委员会等时，其委员，须在提名委员会等的会日之1周（董事会已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前，向该提名委员会等的各委员发出其通知。
②虽有前款的规定，但只要该提名委员会等的全体委员同意，提名委员会等，可在不经过召集程序的情况下召开。
③当提名委员会等已提出要求时，执行官等须出席该提名委员会等，并须对该提名委员会等所要求事项作出说明。
第412条（提名委员会等的决议）
①提名委员会等的决议，以可参加表决的过半数委员（董事会已规定高于该标准的比例时，该比例以上）出席，并以出席委员的过半数（董事会已规定高于该标准的比例时，该比例以上）作出。
②就前款所规定的决议有特别利害关系的委员，不得参加表决。
③就提名委员会等的会议议事，须根据法务省令的规定制作会议记录，该会议记录以书面形式所制作时，须由出席的委员在其上署名或者签名盖章。
④前款所规定的会议记录以电子记录形式所制作时，对已记录于该电子记录中的事项，须采取代替法务省令所规定的署名或者签名盖章的措施。
⑤已参加提名委员会等决议的委员，在第3款所规定的会议记录中未记载异议时，被推定为赞成该决议者。
第413条（会议记录）
①提名委员会等设置公司，自提名委员会等的会日起的10年间，须将前条第3款所规定的会议记录置备于其总公司。
②提名委员会等设置公司的董事，可查阅及誊写下列文件资料：
（一）前款所规定的会议记录以书面形式所制作时，该书面文件资料；
（二）前款的会议记录以电子记录形式所作成时，已记录于该电子记录并以法务省令规定的方法所表示的事项。
③提名委员会等设置公司的股东，为行使其权利有必要时，经法院许可后可就第1款所规定的会议记录提出查阅或者誊写前款各项所列文件资料的请求。
④提名委员会等设置公司的债权人，为追究委员的责任有必要时，以及母公司股东为行使其权利有必要时，准用前款的规定。
⑤法院，认为因实施与第3款（含在前款中所准用的情形，以下在本款中相同）的请求相关的查阅或者誊写，有可能给提名委员会等设置公司或者其母公司或子公司造成严重损害时，不得作出第3款所规定的许可。
第414条（向提名委员会等报告的省略）
当执行官、董事、会计参与或者会计监查人向全体委员已通知应向提名委员会等报告的事项时，不再要求向提名委员会等报告该事项。
第4分节 提名委员会等设置公司董事的权限等
第415条（提名委员会等设置公司董事的权限）
提名委员会等设置公司的董事，本法及基于本法的命令另有规定的除外，不得执行提名委员会等设置公司的业务。
第416条（提名委员会等设置公司董事会的权限）
①提名委员会等设置公司的董事会，虽有第362条的规定，但履行下列职务：
（一）下列事项及其他提名委员会等设置公司业务执行的决定；
1.经营的基本方针；
2.法务省令所规定的监查委员履行职务所必要的事项；
3.执行官有2人以上时，有关执行官职务分工及指挥命令关系及其他执行官相互关系的事项；
4.接受下条第2款所规定的董事会召集请求的董事；
5.为确保执行官的职务履行符合法令及章程的体制，及其他法务省令所规定的为确保股份公司业务以及由该股份公司及其子公司所组成的企业集团业务的合理性所必要的体制完善。
（二）对执行官等职务履行的监督。
②提名委员会等设置公司的董事会，须决定前款第1项1至5所列事项。
③提名委员会等设置公司的董事会，不得将第1款各项所列职务的履行委托给董事。
④提名委员会等设置公司的董事会，可通过其决议，将提名委员会等设置公司的业务执行的决定委托给执行官。但有关下列事项，不在此限：
（一）第136条或者第137条第1款的决定及第140条第4款所规定的指定；
（二）在第165条第3款中所替换适用的第156条第1款各项所列事项的决定；
（三）第262条或者第263条第1款所规定的决定；
（四）第298条第1款各项所列事项的决定；
（五）提交给股东大会的议案（有关董事、会计参与及会计监查人的选任及解任以及会计监查人不再连任的议案除外）内容的决定；
（六）在第365条第1款中所替换适用的第356条第1款（含在第419条第2款中所替换准用的情形）所规定的同意；
（七）第366条第1款但书所规定的召集董事会的董事的决定；
（八）第400条第2款所规定的委员的选定及第401条第1款所规定的委员的解职；
（九）第402条第2款所规定的执行官的选任及第403条第1款所规定的执行官的解任；
（十）第408条第1款第1项所规定的提名委员会等设置公司代表者的决定；
（十一）第420条第1款前段所规定的代表执行官的选定及同条第2款所规定的代表执行官的解职；
（十二）第426条第1款所规定的基于章程规定的第423条第1款所规定责任的免除；
（十三）第436条第3款、第441条第3款及第444条第5款所规定的同意；
（十四）根据在第454条第5款中所替换适用的同条第1款的规定须作出规定事项的决定；
（十五）与第467条第1款各项所列行为相关的合同（不再要求通过提名委员会等设置公司股东大会决议表达同意的合同除外）内容的决定；
（十六）合并合同（不再要求通过提名委员会等设置公司股东大会决议表达同意的合同除外）内容的决定；
（十七）吸收分立合同（不再要求通过提名委员会等设置公司股东大会决议表达同意的合同除外）内容的决定；
（十八）新设分立计划（不再要求通过提名委员会等设置公司股东大会决议表达同意的计划除外）内容的决定；
（十九）股份交换合同（不再要求通过提名委员会等设置公司股东大会决议表达同意的合同除外）内容的决定；
（二十）股份移转计划内容的决定。
第417条（提名委员会等设置公司董事会的运营）
①属于提名委员会等设置公司时，虽有召集权人的规定，但由提名委员会等从其委员中所选定的委员，可召集董事会。
②执行官，可以向前条第1款第1项4所规定的董事表明董事会议题的方式，请求召集董事会。此时，若未在该请求之日起的5日内，发出将该请求之日起的2周以内之日作为董事会会日的董事会召集通知时，该执行官，可召集董事会。
③由提名委员会等从其委员中所选定的委员，须及时向董事会报告该提名委员等履行职务的情况。
④执行官，须每3个月一次以上向董事会报告自己履行职务的情况。此时，执行官，可通过代理人（限于其他执行官）进行报告。
⑤执行官，在董事会已提出要求时，须出席董事会并对董事会所要求事项作出说明。
第5分节 执行官的权限等
第418条（执行官的权限）
执行官，履行下列职务：
（一）通过第416条第4款所规定的董事会决议已接受委托的提名委员会等设置公司业务执行的决定；
（二）提名委员会等设置公司的业务执行。
第419条（执行官对监查委员的报告义务等）
①执行官，当发现有可能给提名委员会等设置公司造成严重损害的事实时，须及时向监查委员报告该事实。
②对执行官，准用第355条〈忠实义务〉、第356条〈对竞业及利益冲突交易的限制〉及第365条第2款〈有关竞业等的报告〉的规定。此时，将第356条第1款中的“股东大会”替换为“董事会”，将第365条第2款中的“董事会设置公司时，指第356条第1款各项”替换为“第356条第1款各项”。
③对提名委员会等设置公司，不适用第357条的规定。
第420条（代表执行官）
①董事会，须从执行官中选定代表执行官。此时，执行官只有1人时，视为其已被选定为代表执行官。
②代表执行官，可随时通过董事会的决议被解职。
③对代表执行官，准用第349条第4款及第5款〈代表董事的权限〉的规定。通过民事保全法第56条所规定的临时处分命令已被选任为执行官或者代行代表执行官职务者，准用第352条〈代行董事职务者的权限〉的规定。对代表执行官空缺的情形或者章程已规定的代表执行官人数缺额的情形，准用第401条第2款至第4款〈委员空缺的情形〉的规定。
第421条（表见代表执行官）
提名委员会等设置公司，赋予代表执行官外的执行官总经理、副总经理及其他被认为享有代表提名委员会等设置公司权限的名称时，就该执行官所实施的行为，对善意的第三人承担其责任。
第422条（股东对执行官行为的制止）
①自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有股份的股东，当执行官实施提名委员会等设置公司经营范围外的行为及其他违反法令或章程的行为，或有可能实施这类行为，并由此有可能给提名委员会等设置公司造成无法挽回的损害时，可请求该执行官停止该行为。
②就作为非公开公司的提名委员会等设置公司适用前款的规定，将同款中的“自6个月（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）前连续持有股份的股东”改为“股东”。
第11节 公司负责人等的损害赔偿责任
第423条（公司负责人等对股份公司的损害赔偿责任）
①董事、会计参与、监事、执行官或者会计监查人（以下在本节中称为“公司负责人等”），懈怠其任务时，对股份公司承担由此所产生损害的赔偿责任。
②董事或者执行官违反第356条第1款（含在第419条第2款中所准用的情形，以下在本款中相同）的规定从事第356条第1款第1项所规定的交易时，通过该交易董事、执行官或者第三人所获得的利润额，被推定为前款所规定的损害额。
③通过第356条第1款第2项或者第3项（含在第419条第2款中准用这些规定的情形）所规定的交易给股份公司造成损害时，下列的董事或者执行官，被推定为已懈怠其任务者：
（一）第356条第1款（含在第419条第2款中所准用的情形）所规定的董事或者执行官；
（二）决定了股份公司实施该交易的董事或者执行官；
（三）对董事会是否同意该交易的决议表达了赞同的董事（提名委员会等设置公司时，限于该交易属于提名委员会等设置公司与董事之间的交易，或者属于提名委员会等设置公司与董事之间利益冲突交易的情形）。
④属于第356条第1款第2项或者第3项所列情形，且同款所规定的董事（作为监查等委员的董事除外）就该交易已取得监查等委员会的同意时，不适用前款的规定。
第424条（对股份公司损害赔偿责任的免除）
前条第1款所规定的责任，非经全体股东的同意，不得免除。
第425条（责任的部分免除）
①虽有前条的规定，但第423条第1款所规定的责任，只要该公司负责人等就履行职务属于善意且无重大过失时，以从承担赔偿责任的数额中减去下列数额的总额（在第427条第1款中称为“最低责任限额”）后所得数额为限，可通过股东大会（股份公司有最终全资母公司等〈指第847条之3第1款所规定的最终全资母公司等，以下在本节中相同〉，且该责任属于特定责任〈指第847条之3第4款所规定的特定责任，以下在本节中相同〉时，指该股份公司及该最终全资母公司等的股东大会，以下在该条中相同）的决议免除。
（一）相当于该公司负责人等在其任职期间作为其履行职务的对价从股份公司接受或者应接受的1年的财产利益额的数额，并以法务省令所规定的方法所计算的数额，按照以下从1至3所列公司负责人等的区分，再乘上该从1至3所规定之数后所得到的数额：
1.代表董事或者代表执行官：6；
2.代表董事外的董事（限于属于业务执行董事等者）或者代表执行官外的执行官：4；
3.独立董事、会计参与、监事或者会计监查人：2。
（二）当该公司负责人等已认购该股份公司的新股预约权时（限于第238条第3款各项所列情形），通过法务省令规定的方法所计算的相当于与该新股预约权相关的财产利益额。
②在前款规定的情形下，董事（股份公司有最终全资母公司等，且根据同款规定拟免除的责任属于特定责任时，指该股份公司及该最终全资母公司等的董事），须在同款所规定的股东大会上公开下列事项：
（一）成为责任原因的事实及所承担赔偿责任的数额；
（二）根据前款规定可免除的限额及其计算根据；
（三）应免除责任的理由及免除额。
③属于监事设置公司、监查等委员会设置公司或者提名委员会等设置公司时，董事（若这些股份公司有最终全资母公司等，且根据第1款的规定拟免除的责任属于特定责任时，指该公司及该最终全资母公司等的董事），向股东大会提交有关第423条第1款所规定责任的免除（限于董事〈作为监查等委员或者监查委员者除外〉及执行官责任的免除）议案，按照以下各项所列股份公司的区分，须取得该各项所规定者的同意：
（一）监事设置公司，指监事（监事有2人以上时，指各监事）；
（二）监查等委员会设置公司，指各监查委员。
④已作出第1款所规定的决议，且股份公司在该决议后给同款所规定的公司负责人等提供退休金及其他法务省令所规定的财产利益时，须取得股东大会的同意。该公司负责人等在该决议后行使或者转让同款第2项所规定的新股预约权时，亦同。
⑤已作出第1款的决议，且该公司负责人等持有表示前款所规定的新股预约权的新股预约权证券时，该公司负责人等须及时向股份公司寄存该新股预约权证券。在此情形下，该公司负责人等，就同款所规定的转让未取得同款所规定的同意时，不得请求返还该新股预约权证券。
第426条（有关由董事等免责的章程的规定）
①虽有第424条的规定，但监事设置公司（限于董事有2人以上的情形）、监查等委员会设置公司或者提名委员会等设置公司，可通过章程规定如下之意：就第423条第1款所规定的责任，该公司负责人等对其职务履行属于善意且无重大过失，而且综合考虑作为责任原因的事实内容、该公司负责人等的履职情况及其他情况后认为确有必要时，以根据前条第1款所规定的可免除数额为限度，可通过董事（负有该责任的董事除外）过半数的同意（董事会设置公司时，以董事会决议）免除该责任。
②对于向股东大会提交通过变更章程设置前款所规定的章程规定（限于可免除董事〈作为监查等委员或者监查委员的董事除外〉及执行官责任之意的规定）的议案，以及就基于同款所规定的章程之规定的责任免除（限于董事〈作为监查等委员或者监查委员的董事除外〉及执行官的责任免除）取得董事同意及向董事会提交有关该责任免除议案的情形，准用前条第3款的规定。此时，将同条第3款中的“董事（这些公司有最终全资母公司等，且根据第1款的规定拟免除的责任属于特定责任时，指该公司及该最终全资母公司等的董事）”替换为“董事”。
③基于第1款所规定的章程的规定，已表达免除公司负责人等责任之意的同意（董事会设置公司时，指董事会的决议）时，董事，须及时公告或者向股东通知前条第2款各项所列事项以及对免除责任有异议时应在一定期间内陈述该异议之意。但该期间不得低于1个月。
④就作为非公开公司的股份公司适用前条的规定，将同款中的“公告或者向股东通知”改为“向股东通知”。
⑤股份公司有最终全资母公司等，且已进行根据第3款规定的公告或通知（限于与特定责任免除相关的公告或通知）时，该最终全资母公司等的董事，须及时公告或向股东通知前条第2款各项所列事项以及对免除责任有异议时在一定期间内陈述该异议之意。但该期间不得低于1个月。
⑥就作为非公开公司的最终全资母公司等适用前款的规定，将前款中的“公告或向股东通知”改为“向股东通知”。
⑦持有全体股东（作为负有第3款责任的公司负责人等的股东除外）表决权的3%（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）以上表决权的股东，在同款所规定期间内已陈述同款所规定的异议时（股份公司有最终全资母公司等，且基于第1款所规定的章程的规定拟免除的责任属于特定责任时，持有该股份公司全体股东〈作为负有第3款责任的公司负责人等的股东除外〉表决权的3%〈章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例〉以上表决权的股东或者该最终全资母公司等的全体股东〈作为负有第3款责任的公司负责人等的股东除外〉表决权的3%〈章程已规定低于该标准的比例时，从其比例〉以上表决权的股东，在第3款或者第5款所规定期间内已陈述该各项所规定的异议时），股份公司不得作出基于第1款所规定的章程规定的免除。
⑧对基于第1款所规定的章程的规定已免除责任的情形，准用前条第4款及第5款的规定。
第427条（责任限定合同）
①虽有第424条的规定，但股份公司，可通过章程规定如下之意：对董事（作为业务执行董事的董事除外）、会计参与、监事或者会计监查人（以下在本条及第911条第3款第25项中称为“非业务执行董事等”）的第423条第1款所规定的责任，该非业务执行董事等就其职务履行属于善意且无重大过失时，股份公司与非业务执行董事等可缔结在章程所规定的数额范围内，以在股份公司预先所规定的数额与最低责任限额中较高数额为限度之意的合同。
②已缔结前款所规定合同的非业务执行董事等，已就任该股份公司的业务执行董事等时，该合同从此失去其效力。
③将通过章程变更方式设置第1款所规定的章程规定的议案提交给股东大会的情形，准用第425条第3款的规定。此时，将同条第3款中的“董事（这类公司有最终全资母公司等，且根据第1款的规定拟免除的责任属于特定责任时，指该公司及该最终全资母公司等的董事）”替换为“董事”。
④已缔结第1款所规定合同的股份公司，得知因作为该合同的相对人的非业务执行董事等懈怠任务而已遭受损害时，须在之后最初所召集的股东大会上公开下列事项：
（一）第425条第2款第1项及第2项所列事项；
（二）该合同的内容及缔结该合同的理由；
（三）在第423条第1款所规定的损害中，决定该非业务执行董事等不承担赔偿责任的数额。
⑤对非业务执行董事等，通过第1款所规定的合同规定就超过同款所规定额度的部分不承担赔偿责任的情形，准用第425条第4款及第5款〈对新股预约权的处理〉的规定。
第428条（有关董事为自己所进行交易的特别规则）
①已实施第356条第1款第2项（含在第419条第2款中所准用的情形）所规定交易（限于为自己所实施的交易）的董事或者执行官的第423条第1款所规定的责任，不得以懈怠任务是由不可归责于该董事或者执行官的事由所致为由而加以免除。
②对前款所规定的责任，不适用以上3条的规定。
第429条（公司负责人等对第三人的损害赔偿责任）
①公司负责人等履行其职务存在恶意或者重大过失时，该公司负责人等，承担由此对第三人所产生损害的赔偿责任。
②以下各项所列者，已实施该各项规定的行为时，也与前款相同。但其已证明实施该行为并未懈怠注意时，不在此限：
（一）董事及执行官，指下列行为：
1.在募集股份、新股预约权、公司债券或附新股预约权公司债券的认购人之际，对务必要通知的重要事项的虚假通知，或者对为该募集用来说明有关该股份公司的事业及其他事项的资料的虚假记载或者记录；
2.对应记载或者记录于财务会计报表及事业报告及其附属明细表以及临时财务会计报表中的重要事项的虚假记载或者记录；
3.虚假登记；
4.虚假公告（含第440条第3款规定的措施）。
（二）会计参与，指对理应记载或者记录于财务会计报表及其附属明细表、临时财务会计报表以及会计参与报告中的重要事项的虚假记载或者记录；
（三）监事、监查等委员及监查委员，指对理应记载或者记录于监查报告中的重要事项的虚假记载或者记录；
（四）会计监查人，指对理应记载或者记录于会计监查人报告中的重要事项的虚假记载或者记录。
第430条（公司负责人等的连带责任）
公司负责人等负有赔偿股份公司或者第三人所遭受损害的责任，且其他的公司负责人等也负有赔偿该损害的责任时，这些人为连带债务人。