一、投资机构的选择与反向尽调

融资方决定通过签订对赌协议的方式融资后，对于投资类型和投资机构的选择也应当慎重行事，选择适合自己的优质投资机构。财务投资机构与产业投资机构能够提供的资源有所不同，而且投资机构之间的差别也很大，应当注意甄别。

公司对外融资是一个长期、复杂且专业性很强的工作，要将其作为专项工作来做。公司有必要及时聘请擅长股权融资对赌业务的法律、财务、投资专家顾问协助公司，提升效率、防控风险，同时降低综合成本。

（一）选择财务投资还是战略投资

融资方要考虑清楚，自己除了需要资金之外，是否还需要投资方提供其他的重要帮助，比如公司管理或技术方面的支持以及产品、上下游业务方面的互补等，如果需要相关支持互补，就可以考虑战略投资者。战略投资者通常比财务投资者的投资期限更长，其投资的重点多集中在资源整合、对现有业务的影响等，核心就是协同效应，而不仅仅着眼于短期的财务回报。引入战略投资者的一个重要风险是他们可能成为潜在竞争者，因为他们更加关注目标公司的控制权。

目标公司如果仅仅需要的是资金支持，可以考虑财务投资者。财务投资者是指那些主要出于财务目的的投资者，财务投资者多为资管机构、私募股权机构、社保基金，等等。多数财务投资者除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不会成为潜在的竞争者。财务投资者关注的重点是：自己的资金成本有多高，价格是否合适，项目周期是否过长，退出渠道是否顺畅，投资收益是否具有吸引力，等等。所以在选择投资目标时，他们就会考察目标公司3～5年后的业绩能否达到上市要求。成熟的财务投资机构在金融方面的经验、网络和渠道也有助于目标公司未来的上市。所以目标公司如果希望保持其独立性，财务投资者是最佳的选择。

融资方所作出的选择和需求及合作目的一定要在协议中写清楚，需要投资方提供哪些资源，以免产生歧义和纠纷。比如，实践中有的投资者与融资方相谈甚欢，口头交流时承诺除了资金支持外还提供方方面面的资源支持，但并未写到合同上，最终导致看重其他资源的融资方选错了合作对象。

（二）对投资机构的反向尽调及有效甄别

虽然投资机构可以为目标公司解决资金饥渴，但找到与目标公司契合的投资机构也不是容易的事。而且众多投资机构中“微笑的并非全是天使，也可能是端着毒酒的魔鬼”，因此融资方在选择投资机构前一定要注意甄别，要远离借投资之名行打劫之实的有严重前科劣迹的机构，远离名为“投资”实为“投机”的机构。融资方在接受投资机构对自己尽调的同时，而且有必要对投资机构提出反向尽调的要求。融资方的反向尽调是指其花费时间、人力、找渠道、探索方法调查了解投资机构，从而找到更专业、更有价值、更适合自己的投资方。

对投资方的反向尽调在前几年几乎不可能，但随着近年来我国PE投资蓬勃发展，PE投资由买方市场变成了卖方市场，投资方的谈判地位也悄然发生了变化，反向尽调也慢慢被投资方所接受。其实，好的投资机构一定很欢迎尽调，因为可以通过尽调向目标公司展示自己真正的实力，提高合作的成功率。融资方一般主要关注投资方是否能给目标公司带来价值，以及是否更容易相处等，因此，其主要针对投资机构的基本面、价值面和行为面进行尽调。

1.基本面

对投资机构基本面的尽调就是调查PE基金（或基金管理公司）是何时、何地、由哪些人成立的？经历了哪些变化？有哪些客户以及成功及失败的案例？从基本面特别是从变化里面，能大致看出投资机构的价值面和行为面的东西。

2.价值面

对价值面的尽调就是调查PE投资机构能为融资方带来哪方面的价值资源，是管理方面、业务方面还是上市运作方面，等等。

3.行为面

找投资机构，还要注意调查了解其在投资方面的行事风格，是控制型的还是放权型的、是同甘共苦型的还是有患难就一拍两散型的。融资方从引入一个新股东到最后上市直到新股东退出，一般需要几年的时间，投融资双方的行事风格、脾气秉性的匹配非常重要，如果经常有摩擦，公司就很难长久良性发展。因此，寻求投资方时，融资方不仅要展现好的方面，还要把将来目标公司可能出现的危机和风险说出来，了解投资机构的态度和行事风格。

对于反向尽调，包括公开渠道和非公开渠道。公开渠道，主要有相应的政府管理部门、网络、媒体、行业协会等。非公开渠道，主要是PE的投资人、曾投资企业、合作伙伴等。

最后再次强调，融资方挑选投资机构，适合自己的才是最好的，并不一定要选择大型有名的。

（三）以招标方式选择投资方

实践中，有企业通过招标的方式选择融资方，甚至确定的原则是价高者得，这是非常危险的。因为对于融资方而言需要的是资金，但不能仅仅考虑资金，双方的匹配度、契合度也很重要，同时好的投资机构能给企业带来各种无形资源。

（四）股权融资与特定股东及拟上市地点的问题

1.三类股东问题

融资方如果有上市计划，股权融资时一定要注意契约型私募基金、资产管理计划和信托计划这三类股东。因为，根据证监会的相关规定，目前具有这三类股东的企业上市具有很大的障碍。《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。这“三类股东”企业在2017年前普遍被认为因存在以下问题而不符合上市监管“股权清晰”的审核要求：一是可能存在层层嵌套和高杠杆，以及出资人和资金来源很难穿透核查；二是“三类股东”的投资决策、收益分配机制未经有效披露，容易引起纠纷，不符合IPO对股权结构清晰的要求；三是可能导致公司股权结构不稳定。鉴于此，证监会在IPO发行审核过程中予以了重点关注。此前，部分在审企业已经对“三类股东”采取了主动清理的办法。但清理活动是要付出高额代价的，达不到“三类股东”的理想价位，他们不一定答应退出。

2.企业股权融资引进外资股东问题

融资方计划引入外资股东时，要注意遵守我国的外商投资负面清单管理制度，要符合法律法规和证监会等部门的规定。如果目标公司经营的是外商投资限制类项目，则需要取得商务主管部门的批准，对外商投资的股权比例及高管有限制的，也要遵守相关规定，如果经营的是外商投资禁止类项目，外资则不能进行投资。

3.要根据企业后续拟上市地点相应进行股权融资

目标公司如有境外上市计划（注意：有些公司不能境内上市，只能考虑境外上市），应尽早搭建境外上市架构（如红筹架构等），引进境外资金，如果后续搭建境外上市架构成本会很高。另外，如果拟境外上市公司的股东有境内投资机构，此机构在境外持有该公司股权也会有问题。