一、股权转让限制条款设计与风险防范

（一）条款简介

股权转让限制条款，主要是对目标公司创始人股东特别是大股东的股权转让设置一定条件，仅能在约定的条件下才能转让其股权，否则不得转让。该条款的主要目的是将目标公司创始人股东特别是大股东的利益与投资者的利益更加紧密地绑定在一起，防止创始人股东特别是大股东在不看好目标公司时“金蝉脱壳”或转移某些利益。

（二）条款设计示例

在目标公司成功IPO之前，创始人股东不得违反本投资协议及公司章程中股权转让限制条款的规定直接或间接地（如通过持股平台等方式）转让、出售、赠送、以设定权利负担或以其他方式处分其所实际拥有利益的任何类型的公司股权。

（三）风险防范

一方面，完全禁止股权转让的条款可能会被法院认定无效；另一方面，仅仅有明确的股权转让限制条款，并不能完全阻止义务人的违约行为，为了降低相关风险，可以参考以下措施：

1.将股权转让限制条款特别是与《公司法》及其司法解释规定不同的限制条件明确写在投资协议文件及公司章程中。

2.在协议中对股权转让限制条款设置的合理原因以及创始人可选择的退出渠道予以明确，或者可以增加股权转让限制的合理时限，如限制期限在公司IPO完成之前。

3.对投资人而言，为了防止义务股东擅自转让股权，可以将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力，还可以将义务股东的股权质押给投资人。

4.股权质押也可以起到变相转让股权的作用，因此投资方在限制融资方股权转让的同时要注意对融资方股权质押的限制和把控，以免产生漏洞。