2.3 准则制定机构与监管机构

准则的制定机构与监管机构有所不同。准则的制定机构，比如IASB和FASB，通常是民间私营部门的自我监管组织，其董事会由经验丰富的会计师、审计师、财务报表使用者和学者组成。要求公司按照特定的会计准则编制财务报告是监管机构的责任。所谓监管机构，比如新加坡的会计和公司监管局、美国证券交易委员会（SEC，简称为美国证交会）、巴西的证券交易委员会等，拥有法律的授权去强制要求企业执行财务报告要求，并对其管辖范围内的资本市场参与实体实施其他控制。

换言之，一般来说，准则制定机构负责制定准则，而监管机构则负责认可并执行准则。如果没有监管机构对准则的认可，民间私营部门性质的准则制定机构是没有权威的。此外，还需要引起注意的是，各监管机构通常会保留在其管辖范围内建立财务报告准则的法定权力，并可以否决民间私营部门性质的准则制定机构。

本节对IASB和FASB进行了简要介绍。在概述之后，是对国际证监会组织（International Organization of Securities Commissions）、美国证券交易委员会（SEC）和欧盟的资本市场监管所进行的介绍。本书将这三个主题分别作为准则制定机构、证券委员会和资本市场监管的例子。阅读这些介绍之后，读者应能更加明确地了解准则制定机构与监管机构各自的功能与角色了。

2.3.1 会计准则委员会

会计准则委员会几乎存在于每个国家市场中。这类委员会通常是独立的民间非营利组织。这些准则制定机构通常具有一些典型的共同特征，本节将以IASB和FASB为主要的例子来进行介绍。

2.3.1.1 国际会计准则理事会

国际会计准则理事会是国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）的独立标准制定机构，后者是一个独立的民间非营利组织。从地域分布和专业背景的角度来看，国际财务报告准则基金会的受托人是具有多样性的。受托人负责任命国际会计准则理事会的成员，并对一个由公众权力机构当局所组成的监督委员会负责，这些权力机构包括欧盟委员会（European Commission）、国际证监会组织（IOSCO）、日本金融厅（Japan Financial Services Agency）和美国证交会（SEC）的代表等，并由巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision）主席作为观察员。

IFRS基金会的受托人承诺以公众利益行事，其主要目标是发展一套单一的、高质量的财务报告标准，并促进其被采纳和使用；以确保这套标准能在考虑不同经济环境中，各种规模和类型的报告实体在有需求的前提下，促进产生透明的、可比的和对决策有用的会计信息；以及促进各国会计准则与IFRS的趋同。受托人有责任确保IASB会被认为是独立的。

国际会计准则理事会的成员是由受托人依据其专业能力和实践经验水平进行任命的，并同时会考虑地域分布与专业背景的多样性平衡要求。理事会成员负责审议、制定和发布IFRS[3]，并接受咨询委员会对准则及其应用的建议。咨询委员会的成员由受国际财务报告影响和对国际财务报告感兴趣的各类组织与个人构成。

国际会计准则理事会在审议、开发和发布IFRS时，有一套基本的程序。简化的典型流程包括如下步骤。首先，是有某个问题被确认为优先考虑的议题，从而列上国际会计准则理事会的工作议程。然后，理事会对这个问题进行考虑，在这一过程中可能会征求包括各国准则制定者在内的其他各方意见；接下来，发布一份草案用于征求公众意见。在审查其他机构的意见后，理事会接下来可能会发布新的财务报告准则或者对过去的准则进行修订。这些准则在一定程度上是权威的，它们会得到监管当局的认可和采用。

2.3.1.2 财务会计准则委员会

财务会计准则委员会（FASB）及其前身机构自20世纪30年代以来，就一直在负责美国的财务报告准则发布工作。该委员会的运作结构与国际会计准则理事会相似。由财务会计基金会负责监督、管理和资助财务会计准则委员会，以确保准则制定过程的独立性，并负责任命委员会和相关咨询机构的成员。

财务会计准则委员会通过发布新的准则或对旧准则进行修订，来促进财务报告准则的进步，以确保能为财务报告的使用者提供决策有用的信息。这一目标是通过一个彻底独立的过程来实现的，包括寻求利益相关者的意见，并由财务会计基金会对整个准则开发过程进行监督。这一过程的步骤与国际会计准则理事会的准则开发步骤基本类似。经过这一准则制定过程所开发出的产品被包含在财务会计准则委员会出版的会计准则汇编[4]（Accounting Standards Codif icationTM，简称ASC）当中。会计准则汇编按主题进行组织，是适用于非政府实体的美国公认会计准则的权威来源。

由财务会计准则委员会所创立的美国公认会计准则（US GAAP），经美国证券交易委员会（SEC）的正式认可，成为权威的报告标准。不过，SEC依然保留了制定准则的权力。尽管SEC很少否决财务会计准则委员会的产品，但它确实也会发布权威的财务报告指导性文件，例如员工会计公报等。这些公报可在SEC网站上找到，它们反映了SEC对相关会计披露实务的看法。美国证券交易委员会发布的部分（注意不是全部）规范、解释和指导性意见，也被纳入到了FASB的会计准则汇编当中作为参考。

2.3.2 监管机构

监管部门的责任是要求报告主体根据指定的会计准则编制财务报告。监管机构是政府实体，在法律上有权要求报告主体执行财务报告要求，并对其管辖范围内的资本市场参与实体实施其他控制。监管机构可以要求其管辖范围内的报告实体按照某一套特定的会计准则体系编制财务报告，也可以同时指定几套可接受的会计准则体系进行编制。例如，在瑞士，所有在瑞士交易所主板上市的跨国公司都应当按照IFRS或者US GAAP编制财务报表；而除跨国公司外的其他瑞士注册公司，则公司应选择适用IFRS、US GAAP或者瑞士公认会计准则。

2.3.2.1 国际证监会组织

国际证监会组织虽然从技术上来说并不是一个监管机构，但它实际上监管着全球金融资本市场的很大一部分。该组织已经建立了目标和原则，用来指导证券和资本市场的监管工作。

国际证监会组织成立于1983年，由正式会员（ordinary members）、联系会员（associate members）和附属会员（aff iliate members）组成。正式成员是各国的证券委员会或类似的政府监管机构，主要负责成员国的证券监管工作[5]。这些成员在全球超过115个司法管辖区内监管着95%以上的全球金融资本市场。来自新兴市场国家的证券监管机构占到了该组织正式成员的75%。

国际证监会组织的《证券监管目标和原则》综合体系已按需求进行了更新，并被公认为所有市场的国际基准。证券监管原则基于如下三个核心目标：[6]

• 保护投资者；

• 确保市场的公平、有效和信息透明；

• 减少系统性风险。

国际证监会组织的原则可分为十类，包括监管原则、执法原则、审计原则和发行人原则等。在“发行人原则”这一类别中，有两条原则与财务报告直接相关：

1.应当全面、准确、及时地披露财务结果、风险和其他对投资者决策至关重要的信息。

2.发行人用于编制财务报表的会计准则应当具有国际认可的高质量水准。

从历史上看，监管准则和相关的财务报告准则都是由单个国家内部制定的，因此通常是基于各个国家自己的文化、经济和政治规范。但随着金融市场越来越朝向全球化发展，对建立具有国际可比性的财务报告准则的需求已越来越强烈。最后，由于法律和法规是由各司法管辖区自行制定的，因此这也需要监管机构之间的合作。国际证监会组织的另一项原则涉及自律组织（self-regulatory organizations，SROs）的使用。自律组织在其职权范围内行使一些直接监督，接受相关监管机构的监督，并遵守公平和保密原则[7]。

为确保国际金融标准（比如巴塞尔银行监管委员会的标准和IFRS）能得到一致应用，跨国的统一监管和执行是非常有必要的。为实现这一目标，国际证监会组织在统一监管和打击违反证券和衍生品相关法律行为的跨境合作方面提供了支持。

2.3.2.2 美国证券交易委员会

美国证券交易委员会（SEC）主要负责美国证券和资本市场的监管，它是国际证监会组织的正式成员。任何公司如果要在美国发行证券，或者参与美国资本市场，都要遵守美国证券交易委员会的规则并接受其监管。美国证券交易委员会是全世界最早并且最成熟的监管机构之一，它是1929年股票市场崩盘（有时被简称为“大崩盘”）后的改革结果。

报告公司、经纪人或交易商，以及其他市场参与者都受到很多法律的影响。从财务报告与分析的角度来看，其中最重要的立法是1933年和1934年的颁布《证券法》与2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）。

• 《1933年证券法》（1933年法案）：该法案规定了公司在出售证券时，必须向投资者提供财务和其他重要的信息，禁止虚假陈述，并要求对所有公开发行证券的公司进行首次登记；

• 《1934年证券交易法》（1934年法案）：这一法案创立了证券交易委员会，赋予其对证券行业进行全方位监管的权力，并授权它要求公开交易证券的公司提供定期报告；

• 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》：根据该法案，上市公司会计监督委员会（PCAOB）得以成立，专门负责对审计师进行监督。美国证券交易委员会负责执行该法案的要求，并对PCAOB的工作进行监督。PCAOB强调审计师的独立性问题（禁止审计师为被审计单位同时提供审计和非审计服务）；加强了公司对财务报告的责任（要求公司管理层保证财务报告公允地反映公司的情况）；并要求管理层报告公司内部控制运行对财务报告的有效性保障（包括获取外部审计师对内部控制有效性的认可）。

公司主要通过完成和提交（即填报）美国证券交易委员会所发布的标准化表格来完成上述法案的要求，其中，与满足财务报告要求相关的表格就多达50种以上。这里的讨论将仅限于那些与财务分析师最相关的。

证券交易委员会要求的大多数文件都需要以电子方式提交，因此，在很多网站上都可以检索到分析师们感兴趣的文件，包括证券交易委员会自己的官网。有一些填报信息是要求在证券初次发行时提交的，而另一些则需要在证券发行以后定期进行提交。以下便是财务分析师常使用的一些信息来源：

• 申请上市登记表（Securities Offerings Registration Statement）：根据《1933年证券法》的要求，发行证券的公司都需要填报一份注册登记表。无论是新发行主体还是以前已经注册过但现在需要发行新证券的主体，都需要提交这些申报资料。根据证券发行的规模与性质的不同，企业所需要填报的信息和具体的形式也存在差异。一般情况下，以下信息都是要求提供的：①拟出售证券的情况介绍；②拟出售的新证券与发行人已有的其他资本性证券之间的关系；③通常需要在年度报告中提供的信息；④经过审计的最近期的财务报表；⑤与企业经营有关的风险因素；

• 10-K表格、20-F表格和40-F表格：公司每年都需要提交的资料包括10-K表格、20-F表格和40-F表格等。其中，美国公司应提交的是10-K表格，而40-F是适用于某些加拿大公司的表格形式，20-F则是所有其他注册地不在美国的外国公司应提交的年度表格形式。企业需要在这些年度报表中对包括公司业务、财务披露、法律程序和与管理相关的事务在内的各种信息进行全面概述。其中财务披露应包括历史的财务数据摘要（通常是10年），管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析，以及经审计的财务报表等；

• 年度报告：除了美国证券交易委员会的年度文件（如10-K表格）以外，大多数公司还会为股东编制一份年度报告。年度报告不是美国证券交易委员会的强制披露要求，但它常被视为是公司向股东和其他外部各方展示自己的最重要的机会。因此，年度报告通常也是经过了公司高度打磨的营销文件，通常会包括图片、首席执行官的公开信、财务数据、市场细分信息、公司的研发活动情况以及未来发展目标等。相比之下，10-K表格较少强调公司营销，它是一种按照法律要求提供的文件类型。不过尽管披露的角度有所不同，但公司的年度报告与10-K表格之间存在相当大的重叠，于是有些公司选择只准备10-K表格，或者将10-K表格和年度报告合并成一个文件；

• 股东签署的委托书或DEF-14A表格：按照美国证券交易委员会的要求，公司股东应在股东大会召开之前收到一份委托书，通过委托书，股东可将自己手中的表决权授权给另一方。股东大会至少每年召开一次，但如有其他特别会议召开，也需要委托书。股东签署的委托书，特别是年度大会的委托书，其所包含的信息往往对财务分析师十分有用。这些信息通常包括要求股东进行投票表决的提案、管理层和主要股东的证券所有权细节、董事的履历信息以及高管的薪酬披露等。委托书信息以DEF-14A表格的形式提交给美国证券交易委员会；

• 10-Q表格和6-K表格：这些是公司在每个会计期间需要提交的中期表格（美国公司按季度提交10-Q表格，大部分非美国公司每半年需要提交6-K表格）。这些提交材料要求披露某些财务信息，包括未经审计的财务报表和报告期内的并购与重组事件。此外，如果在报告期内发生了某些非经常性事件，如重大会计政策的采用、重大诉讼的开始或公司任何类别的注册证券持有人权利受到了重大限制等，也应在10-Q表格中进行报告和说明。公司可以向股东提供10-Q表格，也可以为股东准备一份单独、简短的季度报告。

例2-1 初次注册申报表

2004年，谷歌公司向美国证券交易委员会提交了一份注册登记表，为它首次公开发行的证券（A类普通股）申请登记。在这份登记表中，除了大量的财务和经营信息外，还提供了长达20页的内容，专门介绍谷歌公司的业务和行业特点。

下列哪项最可能出现在谷歌公司的注册登记表中？

A.未经审计的中期财务报表

B.与公司经营相关的风险因素评价

C.公司经营的预计现金流量和利润情况

解答：B选项正确。公司在证券注册登记表中提供的信息，通常包括与即将发行证券有关的信息披露；新发行的证券与发行人的其他资本证券之间的关系；在年度申报中会提供的资料；经审计的最近期财务报表；与公司经营有关的风险因素等。公司会提供对预计现金流量和利润有用的信息，但通常不是在注册登记表中，一般也不会在初始注册登记时提供未经审计的中期报表。

公司或其管理人员还需要向美国证券交易委员会提交其他文件，或者是定期提交，或者是如果在上述定期报告时段中间发生了重大事件或交易，那么也需要提交临时的报告。就性质来说，这些表格有时也会包含最有趣和非常及时的信息，而这些信息可能对公司估值具有重大影响。

• 8-K表格：除了提交年度报告和中期报告以外，美国证券交易委员会还要求其注册公司必须在更近期的基础上报告公司的重大活动。8-K表格（非美国的注册公司适用6-K表格）是公司必须向美国证券交易委员会提交的“及时报告”，用以公告诸如公司资产的收购或处置、证券和交易市场的变化、与会计和财务报表有关的信息、公司治理和管理变化以及公允披露（FD）条例[8]所要求披露的重大事件等；

• 表格3、表格4、表格5和表格144：表格3、表格4和表格5用来报告证券的所有权受益人情况。注册公司的所有董事或高级职员，以及持有某一类注册权益性证券超过10%的所有权受益人，都必须向证券交易委员会提交上述表格。其中，表格3是初始情况报表，表格4用于报告股权变更情况，而表格5则属于年度报告要求。表格144是拟出售受限交易的证券或发行人的关联方拟出售证券的通知。这些表格可以用来检查公司高级职员、董事和公司其他关联方对公司证券的买卖情况。上述这些人士被统称为公司内部人士；

• 11-K表格：这是公司员工购买股票、储蓄和类似计划的年度报告。如果关注对象是那些有丰厚员工福利计划的公司，那么11-K表格就很可能引起分析师的兴趣，因为它包含的相关信息内容比公司财务报表中披露得更丰富。

在美国以外的其他司法管辖区，也存在类似的立法，旨在对证券交易和资本市场进行监管。监管机构负责监管措施的落实，而证券监管应与前述的国际证监会组织（IOSCO）的目标保持一致。在每一个司法管辖区内，监管机构要么会自己建立一套，要么会认可并采纳一套或者多套特定的会计准则，并且后一种做法更加普遍。监管机构还会制定报告和信息填报与备案要求。国际证监会组织各成员已达成一致意见，就发展、实施和执行国际公认的、一致的监管标准进行合作。

2.3.2.3 欧洲的资本市场监管情况

欧盟（EU）的每个成员国都在自己的管辖范围内对资本市场实施监管。不过，在欧盟这个层面上，也已通过了一些监管规定。最重要的是，欧盟已同意从2005年起，欧盟内所有上市公司将按照IFRS的要求来编制合并财务报表。欧盟对IFRS新发布准则的支持和认可的过程，可以反映出单个成员国的自主权和合作与趋同需求之间的平衡。当国际会计准则理事会发布一项新准则时，欧洲财务报告咨询小组（European Financial Reporting Advisory Group，EFRAG）会就该准则向欧盟委员会（European Commission）提供建议；随后由准则意见审核小组（Standards Advice Review Group，SARG）向欧盟委员会对EFRAG的建议提供意见。接下来，委员会根据这两个专业小组的看法拟订一项准则支持草案；再由会计监管委员会（Accounting Regulatory Committee，ARC）对该提案进行投票表决。如果表决结果是赞成支持，那么，就将该提案提交给欧洲议会和欧盟理事会，等待批准[9]。

欧洲证券委员会由欧盟成员国的高级代表组成，负责就证券政策问题向欧盟委员会提供建议。欧洲证券及市场管理局则是一个欧盟跨境监管机构，着力对欧盟市场的监管工作进行协调。如前所述，具体监管仍然是靠各成员国自身完成的，因此欧盟各国对股份登记和定期提交财务报告的要求各不相同。欧洲证券及市场管理局是欧洲三大监管机构之一，另外两家负责监管银行业和保险业。