二、股权调整（补偿）工具及其使用

股权调整工具也称股权补偿工具，是在约定的对赌条件未成就或成就时，在对赌当事人之间进行一定的股权比例调整，以体现对特定对赌当事人的补偿。股权调整（补偿）工具与货币补偿工具一样，都属于最常用的补偿性对赌工具，其根据股权的补偿义务主体不同又可以分为原股东股权补偿和目标公司股权补偿。

（一）原股东股权补偿

原股东股权补偿主要约定，当目标公司未能实现特定的对赌目标（如业绩未达标）时，目标公司原股东将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给投资方，如“永乐对赌案”“蒙牛对赌案”。

这里特别说明一下，股权补偿中的一种特殊类型“控股权转移型”也有人将其单独列为一种类型。此类型的对赌特殊之处在于其条款的触发实施会使得控股权从原股东手中转移至股权投资方手中。例如“太子奶对赌案”实际控制人因对赌失败，失去控股权并退任“名誉董事长”一职。

（二）目标公司股权补偿

目标公司股权补偿也称目标公司股权稀释补偿，该类协议主要约定当目标公司未能实现特定的对赌目标（如未实现业绩目标）时，目标公司将以极低的价格向投资方增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加投资方在目标公司内部的权益比例，以调整投融资双方的利益关系。相关案例如“太子奶对赌案”。

在介绍货币补偿工具时已经提到，股权补偿工具通常是与货币补偿工具结合使用的，很少单独使用。股权补偿工具与货币补偿工具结合使用时，可以约定首选工具，例如协议中约定当货币不足以补偿时再使用股权补偿工具。当然也可以给投资方留有选择权，当触发对赌条款时，投资方再根据目标公司的具体情况决定选择货币补偿还是股权补偿。